FUSION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES

FUSIÓNY LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES.

FUSIÓN DE SOCIEDADES

CONCEPTO

La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.

El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común.

CLASIFICACIÓN

La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos formas:

a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.

Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y.

La empresa X, nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante que nace (Z).

b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación o absorción.

La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolviéndose la empresa B.

Esta fusión se conoce con el nombre de fusión vertical porque los accionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante (B) que subsiste.

No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación comercial. No habrá razón para que las empresas decidan fusionarse.

La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas económicas en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad.

PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE

Las sociedades se fusionan generalmente para:

• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

• Disminuir los costos de producción.

• Disminuir los costos de distribución.

• Disminuir los intereses de capitales ajenos.

• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

Artículo 223.- Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se

publicarán en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada

sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberá publicar,

además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

Artículo 224.- La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la

inscripción prevenida en el artículo anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse

judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia

que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y

la sociedad que subsista o la que resulte.

ASPECTO LEGAL

La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de cumplir ciertos requisitos legales que, en síntesis, son:

1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza. Así, si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada, la fusión deberá acordarse por los socios, computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que prevéngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad anónima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los términos de la fracción VII del artículo 182, de la ley en materia.

2. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente esta publicación deberá incluirse el sistema establecido para la extinción del pasivo.

3. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio.

4. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de tres meses después de registrada su inscripción, mencionada en el punto anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede oponerse judicialmente a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada.

5. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien, si se constituye depósito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorgan su consentimiento.

6. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su constitución, se sujetará a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades.

EJEMPLO:

Las empresas ALFA y BETA han decidido fusionarse y, tras cumplir todos los requisitos legales que sean de aplicación, ALFA va a absorber a la sociedad BETA.

Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para la operación, a fecha de 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:

ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente

II. Inmovilizado material

III. Inversiones inmobiliarias

1.500.000

1.000.000

500.000

A) Patrimonio neto

I. Capital social

III. Reservas

1.200.000

1.000.000

200.000

B) Activo corriente

II. Existencias

III. Deudores comerciales

VII. Efectivo

600.000

300.000

250.000

50.000

B) Pasivo no corriente

II. Deudas a largo plazo

500.000

500.000

C) Pasivo corriente

III. Deudas a corto plazo

V. Acreedores comerciales

400.000

250.000

150.000

TOTAL

2.100.000

TOTAL

2.100.000

ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente

I. Inmovilizado intangible

II. Inmovilizado material

400.000

200.000

200.000

A) Patrimonio neto

I. Capital social

III. Reservas

350.000

300.000

50.000

B) Activo corriente

II. Existencias

III. Deudores comerciales

VII. Efectivo

200.000

100.000

50.000

50.000

B) Pasivo no corriente

II. Deudas a largo plazo

200.000

200.000

C) Pasivo corriente

V. Acreedores comerciales

50.000

50.000

TOTAL

600.000

TOTAL

600.000

A efectos de la operación de fusión, se tiene la siguiente información:

a)Empresa ALFA:

—El capital está dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100 euros.

—Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor real de las inversiones inmobiliarias es de 1.000.000 euros.

—Se ha valorado también, por parte de expertos, que la entidad tiene un mayor valor a consecuencia de su localización, clientela, personal cualificado, etc. por importe de 300.000 euros.

b)Empresa BETA:

—El capital está dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100 euros.

—Se dispone de informes de expertos que, en función del valor real de los terrenos donde tiene esta empresa su sede social, establecen la existencia de plusvalías no reconocidas contablemente por importe de 700.000 euros.

—Dentro de su inmovilizado intangible únicamente posee una patente cuyo valor razonable, según expertos, es de 350.000 euros.

Trabajo a realizar:

a)Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas, para determinar el tipo de canje de las acciones.

b)Elaborar los balances de fusión establecidos por su legislación.

c)A efectos contables, establecer quien es la empresa adquirente y, en consecuencia, el patrimonio adquirido.

d)Contabilizar la operación en la empresa absorbente (ALFA).

Solución:

a)Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas para calcular los tipos de canje de las acciones.

CONCEPTO

ALFA

(Absorbente)

BETA

(Absorbida)

Patrimonio según balance CONTABLE

1.200.000 euros

350.000 euros

Ajustes

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