Fusión De Sociedades Mercantiles

FUSION DE SOCIEDADES MERCANTILES

La fusión de sociedades mercantiles tiene como finalidad el formar un organismo social nuevo cuyas dimensiones serán mayores en relación con las de las sociedades que se fusionan, ya que se da un proceso donde termina, unificándose jurídica y económicamente dos o más empresas, dando lugar a una sola.[1]

Una fusión de sociedades mercantiles puede tener muchos motivos, desde el simple hecho de disminuir la carga administrativa de dos sociedades a una sola, hasta estrategias financieras y de afirmación de la solidez financiera.

Las empresas se combinan a través de fusiones o arreglos de compañías tenedoras a fin de alcanzar ciertos objetivos. Los motivos más comunes para la combinación incluyen el crecimiento, la obtención de fondos, mayores habilidades administrativas, consideraciones fiscales y mayor liquidez de propiedad.

En cuanto a la fusión, la definen como sigue: 1 Unión de intereses, ideas o partidos. 2. Integración de varias empresas en una sola entidad, que suele estar legalmente regulada para evitar excesivas concentraciones de poder sobre el mercado.

En la cita que hace Rodríguez y Rodríguez de Cooperoger, el concepto de fusión está con sesgo económico, ya que señala que implica la reunión de las empresas a través de la absorción del patrimonio de una sociedad o varias por las que se personalice la fusión, para Graziani. La fusión es la reunión de dos o más patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen o por lo menos sobrevive uno de ellos; para de Gregio, la concibe como un negocio corporativo que opera la sucesión universal de una sociedad en el patrimonio de otra.

Las fusiones generalmente se ven limitadas a combinaciones de dos o más empresas que son de tamaño diferente; Cuando existe una pequeña por lo regular se mantiene el nombre de la empresa más grande o cuando son del mismo poder económico puede llegar a cambiar el nombre por completo así mismo los activos y pasivos de la empresa mas chica son consolidados en los de la empresa más grande. Una empresa menor puede valerse de la fusión para obtener los activos o la acción común de una compañía más grande. La empresa más grande paga con dinero en efectivo o con acciones preferentes o comunes por su adquisición.

Las compañías que desean rápido crecimiento en tamaño o en la gama de sus productos pueden encontrar que alguna forma de combinación les ayudará a alcanzar este objetivo. En lugar de parar por el proceso tardado de crecimiento interno. La empresa puede lograr el mismo objetivo en un período corto al adquirir o combinarse con una empresa existente, si una empresa quiere ampliar sus operaciones en áreas de productos nuevos o ya existentes puede encontrar un socio adecuado, puede evitar muchos de los riesgos inherentes en el logro del objetivo mediante el desarrollo interno, los riesgos relacionados con el diseño, construcción y venta de nuevos o más productos son eliminados si la empresa puede adquirir una compañía ya establecida además, cuando una empresa amplía o extiende su línea de producto al adquirir otra empresa, también elimina a un competidor potencial.

Esto lo podemos interpretar como un punto que motiva u orienta a las empresas a realizar acuerdos con el propósito de mejorar su producción, comercialización, competitividad y un crecimiento en general, éste es un objetivo que si puede lograrse en forma individual pero que implicaría más tiempo y mayores esfuerzos, para esto es conveniente que se elijan socios complementarios; es decir que una cubra las carencias o desventajas de la otra, para que en lugar de competir unan esfuerzos y conocimientos y finalmente ambas se verán beneficiadas de la mejoría de los resultados obtenidas por las dos

Para la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico OCDE: La fusión consiste en la transmisión del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por medio de la absorción por parte de una sociedad. La fusión es una operación por la cual las sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados nuevos. La fusión puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.

Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. [2]También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercer empresa con una nueva razón social.

Tipos de Fusión de Sociedades

La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo:

• Su impacto económico

• Situación jurídica

Clasificación por su impacto económico

Las fusiones se clasifican según el impacto económico que impliquen en las operaciones de la empresa. Esta es quizá la manera mas adecuada de ver las fusiones, ya que afectan de manera directa a la rentabilidad de la empresa y a sus riesgos de operación las tres clasificaciones económicas son la horizontal, vertical, y el conglomerado, definiendo cada una de ellas como sigue:

Fusión Horizontal

Como su nombre lo indica, la fusión horizontal amplía las operaciones de la empresa dentro del mismo renglón de actividades y al mismo nivel[3], por ejemplo: Si una cadena de tiendas de productos alimenticios adquiere otra cadena de tiendas de productos alimenticios, la fusión se clasificará como horizontal. Así será aunque la fusión diversifique las operaciones de la empresa superviviente hacia áreas geográficas. De modo general, las fusiones entre dos empresas a nivel de menudeo, entre dos empresas a nivel de mayoreo, entre dos empresas manufactureras o entre dos empresas expendedoras de materias primas, dentro del mismo renglón, se consideran horizontales

Fusión Vertical

Las fusiones verticales se caracterizan por permitir la expansión hacia niveles diferentes dentro del mismo renglón general de actividad[4]. La fusión vertical ocurrirá si la cadena de tiendas de productos alimenticios adquiera una empresa mayorista en abarrotes o si un fabricante de acero adquiriera una empresa productora de carbón que la proveerá de las materias primas necesarias para la fabricación del acero. Las fusiones verticales pueden ocurrir hacia arriba o hacia abajo, a lo largo de todo el proceso producción-consumo. Por ejemplo, un vendedor de gasolina al menudeo podría poseer su refinería y controlar sus propias fuentes de crudo. En el caso de México que la cadena de tiendas Aurrera que posee sembradíos en los que se surten de leguminosas y frutas aunado a ello de plantas procesadoras para no tener intermediarios y así poder tener reducción de costos.

Conglomerado

Implica la expansión de la empresa hacia campos no relacionados con sus intereses actuales dado que por su gran diversidad le permite obtener un mayor acceso a otros mercados[5], por ejemplo un fabricante de partes de automóviles podría adquirir una empresa productora de películas no se intensifica la concentración en un campo determinado, como ocurriría con la función horizontal, ni se ejerce un nuevo control de las materias primas ni de su distribución, como ocurriría con la fusión vertical. El crecimiento conglomerado se identifica mas con los grupos financieros que adquieren empresas que se dedican a actividades muy diferentes entre sí, es decir, a distintos sectores industriales. Por ejemplo en México el grupo que controla t.v. azteca tiene una gran variedad de empresas dedicadas a la venta de muebles, telecomunicaciones, tiendas de ropa, escuelas, productoras de televisión, disqueras, etc. Dándonos cuenta que en México las empresas que pertenecen a un conglomerado han tenido un mayor crecimiento económico.

Se dice que es vertical cuando una empresa adquiere a otra que potencialmente es su proveedor o su cliente o bien, es su principal abastecedor, lo que fiscalmente se conoce como partes relacionadas por el control que ejerce una de otra, ahora, es horizontal cuando producen los mismos productos que enajenan en el mercado, tal es el caso de la fusión de la cervecería Moctezuma con la cervecería Cuauhtémoc, para dar nacimiento a el grupo FEMSA, por conglomerado que tienen productos en mercados distintos, caso actual de Televisa, con sus distintas fusiones de teatro, Internet, etc.

Clasificación por su situación jurídica

Fusión por incorporación o absorción: Este tipo de fusión se lleva a cabo mediante el intercambio de acciones libres de impuestos, a raíz de la cual una de las compañías sobrevive y la otra(s) desaparece(n), reconociendo la empresa sobreviviente tanto el activo como el pasivo de la empresa[6].

Fusión por integración o acumulación: Cuando las dos empresas se funden dando origen a una nueva sociedad, desapareciendo ambas[7]. Al igual que en el caso anterior, esta nueva empresa reconoce los activos y pasivos de las antiguas compañías.

Tipos de Combinación de negocios

Una combinación de negocios ocurre cuando dos o más entidades se combinan en una sola entidad. Se tienen dos tipos básicos de combinaciones:

Combinación de activos.- es cuando una compañía adquiere los activos de una o más compañías, o cuando

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