Modelo SAC Sin Directorio

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, que otorgan:

a. _____________________, de nacionalidad peruana, identificado con _____________, estado civil ___________ con _____________, de profesión ___________, con domicilio para estos efectos en __________________.

b. _____________________, de nacionalidad peruana, identificado con _____________, estado civil ___________ con _____________, de profesión ___________, con domicilio para estos efectos en __________________.

c. _____________________, de nacionalidad peruana, identificado con _____________, estado civil ___________ con _____________, de profesión ___________, con domicilio para estos efectos en __________________.

El contrato se celebra en los términos y condiciones siguientes:

I.- PACTO SOCIAL

PRIMERO: ______________, __________________ y __________________ convienen en constituir, como en efecto constituyen por la presente Escritura, bajo la forma legal de constitución simultánea, una Sociedad Anónima Cerrada bajo el nombre de "__________ S.A.C", con un capital de S/. 2,000.00 (dos mil y 00/100 nuevos soles) representado por 2,000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada una.

SEGUNDO: El capital de la sociedad queda íntegramente suscrito y totalmente pagado en la forma siguiente:

2.1. __________________ aporta a la sociedad en efectivo un capital de S/. ________ (______________ y 00/100 nuevos soles) a cambio de lo cual recibe íntegramente suscritas y totalmente pagadas ________ acciones de la nueva sociedad de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada una.

2.2. ___________________ aporta a la sociedad en efectivo un capital de S/. ________ (______________________ y 00/100 nuevos soles) a cambio de lo cual recibe íntegramente suscritas y totalmente pagadas ___________ acciones de la nueva sociedad de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada una.

2.3. ____________________ aporta a la sociedad en efectivo un capital de S/. _____ (____________ y 00/100 nuevos soles) a cambio de lo cual recibe íntegramente suscritas y totalmente pagadas ________ acciones de la nueva sociedad de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada una.

Los comprobantes del depósito de las sumas antes indicadas a nombre de la sociedad en una cuenta bancaria serán insertados a la Escritura Pública que la presente minuta origine.

TERCERO: La sociedad se regirá por los siguientes Estatutos Sociales:

ESTATUTOS SOCIALES

TITULO PRIMERO

DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

ARTICULO PRIMERO.- La sociedad es una sociedad anónima cerrada que se denomina “_______________ S.A.C.”

ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a brindar servicios de consultoría; selección de personal; capacitación y desarrollo humano; representación y administración de franquicias; creación y desarrollo de eventos; entrenamiento para el Recurso Humano; elaboración, producción, comercialización al por mayor y menor, distribución, representación comercial, importación y exportación de productos alimenticios perecibles y no perecibles, productos farmacéuticos, cosméticos, veterinarios y agrícolas, vehículos automotores nuevos y usados, maquinaria para la industria, productos y prendas de vestir, calzados y juguetes; brindar servicios de Administración y Gerencia Empresarial en todas las áreas administrativas, tales como financiera, económica, productiva, representaciones comerciales, etc.; adquirir, poseer, usar y transferir todo tipo de marcas, patentes, marcas de fábrica, nombres comerciales, otras propiedades industriales, procesos técnicos o nuevas tecnologías, otorgar licencias de los mismos o adquirir licencias de terceros y concertar toda clase de negocios con respecto a los mismos; desarrollar actividades de tipo inmobiliario, tales como arrendamiento, corretaje de inmuebles, compra, venta, permuta, alquiler y construcción de inmuebles directamente o a través de terceros.

Quedan incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

ARTICULO TERCERO.- La duración de la sociedad es indefinida, y comenzará a contarse a partir de la fecha de su inscripción en los Registros Públicos.

ARTICULO CUARTO.- El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias, oficinas y otras dependencias en cualquier lugar del país o del extranjero.

TITULO SEGUNDO

DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTICULO QUINTO.- El capital social es la cantidad de S/. _______ (______ y 00/100 Nuevos Soles) representados por ________ acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

ARTICULO SEXTO.- Las acciones serán nominativas. Cada acción da derecho a un voto, es indivisible y no puede ser representada sino por una sola persona. Las acciones estarán representadas por certificados de acciones.

Un mismo certificado puede representar una o más acciones de un solo propietario. Cuando dos o más personas sean propietarias de una sola acción, deberán designar un representante común ante la sociedad, quien estará encargado del ejercicio de los derechos de socio, sin perjuicio de que todos los copropietarios respondan solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas.

ARTICULO SEPTIMO.- La acción confiere a su titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos establecidos por la Ley.

ARTICULO OCTAVO.- El certificado de acciones, sea provisional o definitivo, deberá contener, cuando menos, la denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la escritura pública de constitución social, el monto del capital y el valor nominal de cada acción, las acciones que representa el certificado, su número correlativo, la clase a la que pertenece en el caso de que hubieran diversas clases de acciones, cualquier privilegio que pueda establecer el Estatuto a favor de determinada clase de acciones; la cantidad desembolsada o la indicación de estar totalmente pagada; cualquier limitación a su transmisibilidad, los gravámenes o cargas que se pudieran haber establecido sobre la acción, los datos relativos a la inscripción de la sociedad en el registro, la fecha de su emisión y el nombre del titular, así como cualquier otro requisito que señale la Ley General de Sociedades.

Los certificados de acciones serán suscritos por el Gerente General.

ARTICULO NOVENO.- Las acciones nominativas se inscribirán en el Libro de Matrícula de Acciones, debidamente legalizado, en el que se anotarán las emisiones, suscripciones, transformaciones y transferencias, así como cualquier medida que se imponga o cualquier derecho que se constituya sobre las acciones nominativas.

ARTICULO DECIMO.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer su derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital social.

En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número o clase de las acciones que se desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.

El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la compra-venta, o a título gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes.

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.

Toda transferencia de acciones a terceros no accionistas queda sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresará mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

Todo lo relativo a las acciones y su transferencia se regirá por los artículos 82° al 110° y 238° al 241° de la Ley General de Sociedades - Ley 26887 - en lo que no esté contemplado en el presente Estatuto.

TITULO TERCERO

DE LAS JUNTAS GENERALES

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el quórum correspondiente deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en

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