Nocion de responsabilidad

NOCION DE RESPONSABILIDAD

Siendo nuestro tópico de estudio, la Responsabilidad Civil de los Directores y Gerente, en principio partiremos de la noción de responsabilidad, el cual etimológicamente viene de “responder”, equivalente a “prometer a la vez” o como “corresponder a una promesa”, lo cual denota un desbalance, una equiparidad previamente alterada que da imposición a una “respuesta” , la cual debe reestablecer el estatus que preexistente y que se quiere mantener, o bien una secuencia de acciones que deben sucederse con una regularidad y orden a ser preservados .

En ese sentido, todas estos significados derivados del vocablo responsabilidad, tienen su base en la moral, en tanto las personas deben responder por sus actos, lo cual traducido en acciones u omisiones, atentan generalmente contra intereses jurídicamente tutelados. Por consiguiente, cuando una persona ha sufrido un daño de trascendencia jurídica, sin justificación, el derecho quiere que los aspectos materiales de este daño le sean aliviados mediante el traslado de su carga económica a otro o a otros individuos.

NATURALEZA JURIDICA DE LA RESPONSABILIDAD: LA RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS DIRECTORES Y GERENTES ES CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL?

Previamente, cabe acotar que la determinación de cuando un supuesto de daño genera responsabilidad civil contractual o extracontractual es un tema que ha constituido materia de discusión entre los autores en el vasto campo de la responsabilidad civil en general, frente a lo cual el específico ámbito de aplicación conformado por la actividad del profesional, entre ellos la de los directores y del gerente, no ha sido una excepción. Los avances del estudio de la responsabilidad civil, trajo como secuela que dentro de la misma se descubra variantes, entre estas tenemos a la responsabilidad que deriva de obligaciones que surgen de una promesa unilateral, responsabilidad precontractual, responsabilidad postcontractual, responsabilidad por actos jurídicos unilaterales, responsabilidad contractual pura , asimismo una responsabilidad legal u orgánica desarrollada recientemente por la doctrina mercantil moderna.

Al respecto, la vigente Ley General de Sociedades, establece varios preceptos relacionados a la responsabilidad del directorio y del gerente. Responsabilidad que antaño, bajo el influjo de la doctrina clásica la sociedad-contrato, se enfocó dentro de las reglas del mandato, desde que los administradores eran considerados como mandatarios de los socios ; teoría que ha sido reemplazada por la doctrina moderna y en el Derecho Comparado por la calificación de a responsabilidad de los administradores como una derivada de su actuación al interior de un órgano social encargado de la administración de la persona jurídica, que en tal condición expresa la voluntad social en ese terreno, que le es propio. Abandona así el ámbito contractual para colocarse dentro de lo que se denomina como la responsabilidad orgánica o legal.

Elías Laroza, por su parte concluye que igual evolución ha seguido las disposiciones de nuestras leyes societarias, lo cual no causa asombro si tenemos en cuenta la influencia del derecho español en nuestra Ley del año 1966. Así mismo, señala que hemos dejado de lado la distinción tradicional entre responsabilidad contractual y extracontractual, para limitarnos a aplicar las disposiciones señaladas por la ley (responsabilidad legal), que convierte en irrelevante tal diferencia.

Cabe preguntarnos en la responsabilidad civil de los directores y gerentes la distinción entre responsabilidad civil contractual es necesaria y en todo caso si existe responsabilidad civil extracontractual del director y gerente en el ejercicio de sus funciones.

Se considera que tanto la responsabilidad civil contractual como extracontractual son tipos de responsabilidad legal, porque deberá analizarse en cada

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