Viñedos SA

El siguiente trabajo fue pensado y realizado en base a un caso real de la familia de uno de los integrantes. Los nombres de sociedades, empresas y sus respectivos socios e integrantes del cuerpo directivo fueron cambiados para mantener la confidencialidad de los mismos.

Viñedos S.A. es una sociedad de familia fundada en 1989 por un matrimonio con tres hijos. El objeto era la administración y explotación de la propiedad rural que fue adquirida por herencia por parte de uno de ellos. En su origen los socios eran titulares de las acciones al portador pero al reformarse la ley las acciones pasan a ser de tipo nominativas no endosables. Los dos accionistas eran los conyugues, los cuales también conformaban el directorio, siendo el presidente el integrante masculino. Al fallecer este integrante, se incorporan los hijos en su lugar, teniendo cada uno la mitad de las acciones del causante y la directora presidente de la sociedad pasa a ser la esposa, conformando el segundo puesto de director uno de los hijos (el mayor).

En el año 2004 al fallecer la Presidenta de la Sociedad, los hijos heredan sus acciones quedando las tres partes como únicos accionistas en partes iguales. Al tiempo y por presentar diferencias en cómo administrar la sociedad deciden escindir Viñedos S.A. en tres sociedades anónimas, recibiendo cada parte propiedades de igual valor. Dicho escisión tuvo costos de honorarios y gastos por impuestos que fueron afrontados con los capitales de a sociedad.

Durante el proceso, que duró dos años, intervinieron abogados representado a cada uno de los socios, un estudio contable que preparó los balances de escisión, peritos tasadores y partidores, y un escribano público para confeccionar las escrituras de transferencias de las propiedades a las sociedades escisionarias. Cada una de las tres nuevas sociedades anónimas recibió propiedades rurales de igual valor. Viñedos S.A. subsiste con una pequeña propiedad rural que es utilizada en provecho de cada una de las partes y con acciones pertenecientes a otras sociedades que no fueron divididas y actualmente se usan para solventar algunos gastos (créditos por muebles y equipos agropecuarios) de la antigua sociedad. Los socios de esta sociedad continúan siendo los tres hijos que designaron como director presidente a una tercera persona de confianza.

Las sociedades escisionarias quedaron conformadas cada una por un capital de $150.000, mientras que Viñedos S.A. por $30.000

Las tres nuevas sociedades llevan nombres elegidos por sus integrantes, los cuales son los respectivos integrantes de cada familia. Cada sociedad es administrada por sus socios siendo los directores cada uno de los hermanos. Los domicilios fiscales de las sociedades son los domicilios reales de cada propiedad rural.

Cada una de las cuatro sociedades realiza una asamblea general ordinaria anual para aprobar:

• Balances

• Gestión de los directores

• Distribución de ganancias

• Renombramiento de directores para cada nuevo ejercicio

Fundamentos

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