Sociedad Anonima

Constitución

Requisitos para la constitución e inscripción de la sociedad anónima

La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá su personalidad jurídica.

Estructura de constitución

En la escritura de constitución se expresarán:

1. Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si estos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.

2. La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.

3. El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago.

4. La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquella quede constituida.

5. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

6. Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social, si fueran personas físicas, o su denominación social si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, así como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.

Número de socios.

Responsabilidad de los socios (accionistas)

En primer lugar señalar que en la actualidad no se exige un número mínimo de socios para constituir una sociedad anónima, por lo que nos podemos encontrar con sociedades anónimas con un solo socio llamadas Sociedades Anónimas Unipersonales (S.A.U), tanto porque se constituyeron así o porque ha sobrevenido posteriormente esta situación. Los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas.

Teniendo en cuenta que los accionistas no responden personalmente de las futuras deudas sociales, la cifra de capital social es la garantía de los acreedores de la sociedad. Es por esto que el TRLSA, a lo largo de su articulado, trata de que el importe suscrito de capital social esté efectivamente representando en el activo del balance. 

Estructura social

La estructura del órgano administrativo de la sociedad, determinando los Administradores a quienes se confiere el poder de representación así como su régimen de actuación, de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Reglamento del Registro Mercantil. Se expresará, además, el número de administradores, que en el caso del consejo no será inferior a tres, o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren.

Estatutos

Los estatutos son las reglas que han de regir el funcionamiento de la sociedad. Si se lo solicita, el Notario autorizante de la escritura de constitución, le podrá redactar los estatutos de la sociedad y le prestará el asesoramiento necesario, para que en dichos estatutos se configure la organización y funcionamiento de la sociedad, en la forma que más convenga a sus intereses y necesidades.

Tenga en cuenta que no todos los estatutos de las sociedades son iguales, que la Ley de Sociedades Anónimas permite establecer en los estatutos y en la escritura de constitución todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientes establecer y que no se opongan a las leyes o a los principios configuradores de la sociedad anónima, por lo que son muy numerosas las variaciones que en los estatutos pueden realizarse así, entre otros:

• La imposición de limitaciones a la libre transmisión de las acciones.

• La creación de diversas clases de acciones.

• Las acciones sin voto.

• La existencia de distintas clases o series de acciones o de acciones privilegiadas.

• La atribución de privilegios a los socios fundadores.

• La estructura del órgano de administración, la exigencia de determinados requisitos para ser administrador de la sociedad, la existencia de administradores suplentes.

• La organización del Consejo de Administración y la existencia en su seno de uno o varios Consejeros Delegados o de una Comisión Ejecutiva.

• El establecimiento de acciones que lleven anejas prestaciones accesorias.

• La retribución o no de los administradores y el sistema de llevar a cabo la misma.

• La fijación de mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos.

• La regulación del usufructo, prenda y embargo de las acciones.

• La distribución de los dividendos, en forma no proporcional a la participación de los socios en el capital social.

• El establecimiento de normas especiales para la disolución y liquidación de la sociedad, etc...

Por lo tanto en la elaboración de los estatutos de una sociedad es preciso tener en cuenta numerosas cuestiones y prever la forma de atender a situaciones que en el desarrollo de su actividad se le pueden presentar a la sociedad, de muchas de las cuales usted no es consciente en el momento de crearla, por ello una adecuada redacción de los estatutos sociales puede evitar la aparición de problemas en la vida de la sociedad

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