Sociedad Anonima

NUMERO CUARENTA (40). En la ciudad de Guatemala, el día ……… de diciembre del año dos mil. ANTE MI: FABIOLA DIAZ ……………………………… Notario, Comparece la señora …………………………………….., de ------- años de edad, casada, guatemalteca, comerciante y de este domicilio, quién se identifica con el Documento Personal de Identificación numero ………………………………………………… extendido por el Registrador Nacional de las personas del municipio y departamento de Guatemala, y el señor de ------------ años de edad, casado, guatemalteco, comerciante, y de este domicilio, quién se identifica con el Documento Personal de Identificación numero , ,

, extendido por el Registrador Nacional de las Personas del municipio de

, departamento de . Los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación antes anotados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por el presente acto celebran contrato de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: CONSTITUCIÓN, NATURALEZA Y DURACION DE LA SOCIEDAD: Me expresan los otorgantes que la entidad que ahora organizan se regirá por lo dispuesto en las leyes de la Republica de Guatemala, y esta escritura, por PLAZO INDEFINIDO y bajo la denominación que indica la siguiente cláusula. SEGUNDA: DENOMINACIÓN SOCIAL: Me exponen los otorgantes que la sociedad girará bajo la denominación social de “TRANSPORTES , SOCIEDAD ANÓNIMA”, que podrá abreviarse “TRANSPORTES , S.A.”, y con nombre comercial “TRANSPORTES ”, pudiendo ser modificado o sustituido según lo determine la Asamblea General de Accionistas. TERCERA: DURACIÓN: La sociedad se constituye por tiempo indefinido. CUARTA: EL DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es el departamento de Guatemala, de la Republica de Guatemala y su sede estará ubicada en quinta calle numero uno guión ochenta, Residenciales Naciones Unidas, Local numero veintidos, zona diez del municipio de Villa Nueva, departamento de Guatemala, pudiendo establecer las agencias y sucursales que estime convenientes para el desarrollo de su objeto en cualquier parte de la República de Guatemala. QUINTA: OBJETO: Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, la sociedad tendrá como objeto lo siguiente: Transporte terrestre de todo tipo de carga, importación, exportación y venta de vehículos, repuestos para todo tipo de vehículos, y toda actividad relacionada con el transporte de carga terrestre para la industria y el comercio en general; participación en todo tipo de negocios que coadyuven al desarrollo de los fines antes expuestos; y en general todas las operaciones que fueren necesarias o convenientes para su funcionamiento y giro ordinario; representación de casas extranjeras, llevar a cabo toda clase de actividades y operaciones necesarias anexas, conexas o complementarias al objeto de la sociedad; y cualquier otra actividades que los socios acordaren y fuera permitida por la Ley. SEXTA: CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: La Sociedad se constituye con un capital autorizado de CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00), representados y divididos en cincuenta acciones nominativas, con un valor cien quetzales (Q. 100.00) cada una. SÉPTIMA: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: La totalidad del capital autorizado, se suscribe y se paga en este acto, los socios fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente I) La señoracccccccccccccccccc suscribe y paga DOS MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q. 2,500.00) que equivale a veinticinco acciones y que representa el cincuenta por ciento del capital social autorizado. II) El señor

, suscribe y paga DOS MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q. 2,500.00) que equivale a veinticinco acciones y que representa el cincuenta por ciento del capital social autorizado, cantidades que en su conjunto hacen un total de CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00) que representa el cien por ciento del capital suscrito y pagado, por los accionistas fundadores, extremo que queda fehacientemente demostrada a plena satisfacción del Notario, mediante el comprobante del Depósito Monetario numero

( ) de fecha de diciembre del año dos mil doce por la cantidad de CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00), a nombre de TRANSPORTES TRI, SOCIEDAD ANÓNIMA, (en formación), en la cuenta número ( ), a cargo del Banco G&T, Sociedad Anónima, documento que el Notario da fe de tener a la vista. OCTAVA: DE LAS ACCIONES. A) CLASES DE ACCIONES. Cada acción totalmente pagada da derecho a un voto, Todas las acciones son comunes e indivisibles, de igual valor y confieren iguales derechos. Para los efectos de este contrato la sociedad tendrá como tenedores de las acciones a quienes aparezcan registrados como tales. B) TIPOS DE ACCIONES. Las acciones serán nominativas en consecuencia y de conformidad con lo estipulado, la sociedad considera como accionista al inscrito como tal en el registro de accionistas. Solamente serán emitidos títulos definitivos para acciones íntegramente pagadas. C) SUSCRIPCION DE NUEVAS ACCIONES. Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan. D) ADQUISICIÓN O TENENCIA DE ACCIONES. La adquisición legal de acción o acciones de la sociedad implica aceptación de la presente escritura de constitución de sociedad, sus modificaciones, de las resoluciones y acuerdos de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración. E) TRANSMISIÓN DE ACCIONES. La transmisión de las acciones nominativas se hará mediante endoso del título por su legítimo tenedor, el que se registrará en el libro de accionistas que se llevará para el efecto en la sociedad, para que se le tenga como nuevo accionista al nuevo titular. Los accionistas participaran de las utilidades en proporción al número y valor de las acciones totalmente pagadas, correspondiendo a cada acción el mismo dividendo. En la misma proporción soportarán las deudas. F) TITULOS. Las acciones estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad de accionistas. Los títulos podrán representar una o varias acciones a elección del titular y deben contener por lo menos: a) La denominación, el domicilio y la duración de la sociedad. b) La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su inscripción en el Registro Mercantil. c) El nombre del titular de la acción. d) El monto del capital social autorizado y la forma en que éste se distribuirá. e) El valor nominal, su clase y número de registro. f) Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si la hubiere. g) La firma del presidente y cualquier otra de los miembros del Consejo de Administración o la del Administrador único o la del Gerente General de la Sociedad, según el caso. G) REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad llevará un registro de las acciones el cual contendrá: I) El nombre y domicilio del accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades; II) En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos; III) Las transmisiones que se realicen; IV) Los gravámenes que afecten a las acciones; y V) Las cancelaciones de estos y de los títulos. H) DESTRUCCIÓN O PÉRDIDA DE ACCIONES. En caso de destrucción o pérdida, para la reposición de los títulos nominativos, no se requiere la intervención judicial; queda a discreción de los administradores de la sociedad exigir o no la prestación de la garantía. NOVENA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Son derechos de los accionistas además de otros consignados en las leyes y en el contrato social, los siguientes: a) Participación en el reparto de las utilidades y del patrimonio resultante de la liquidación. b) Derechos preferente en proporción a sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan. c) Votar en las Asambleas Generales. d) Examinar por si o por medio de las delegaciones que se designen, la contabilidad y documentos de la sociedad, así como enterarse de la política económica financiera de la misma. e) Promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a Asamblea General Anual de la Sociedad, si pasada la época en que deba celebrarse según el contrato o transcurrido más de un año desde la última Asamblea General, los administradores no lo hubieren hecho. f) Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas, dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General en que ella se hubiere acordado, derecho del que carecerá el socio que la hubiere aprobado con sus votos o que hubiere empezado a cumplirla. Estos derechos se ejercitarán con sujeción a las prescripciones legales y a las que establece esta escritura. DECIMA: PROHIBICIONES DE LOS ACCIONISTAS. Queda prohibido a los accionistas sin perjuicio de otras prohibiciones legales o que se deriven del contrato social y de las disposiciones de los órganos de la sociedad: a) Utilizar el patrimonio o la denominación social para negocios ajenos a la Sociedad; b) Ejercer el derecho de voto en cuanto a los acuerdos relativos

...