Sociedad Anonima

REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

MINISTERIO DE EDUCACION CULTURA Y DEPORTES

UNIVERSIDAD NACIONAL EXPERIMENTAL SUR DEL LAGO

UNESUR

U.C. CONTADURÍA PÚBLICA

PROGRAMA: CONTABILIDAD SUPERIOR I

PROF. CARLOS RODRIGUEZ BR. SINDIS DAVILA

C.I. No. 25759140

SECCION “A” NOCTURNO

SANTA BARBARA DE ZULIA, MARZO 2013

SOCIEDAD ANÓNIMA - CARACTERÍSTICAS

La Sociedad Anónima (S.A.) es una sociedad mercantil cuyo capital está dividido en acciones, integradas por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales contraídas sino que lo harán con el capital aportado.

El número mínimo de socios es 1 (Sociedad Anónima Unipersonal ) y el capital inicial mínimo es de 60.102 Euros. Totalmente suscrito y desembolsado en un 25% (el resto no tiene plazo legal, determinándose en los estatutos).

Si se constituye una sociedad anónima con un único socio (Sociedad Anónima Unipersonal), debe hacerse constar en toda la documentación, correspondencia, facturas y en los anuncios legales (S.A.U). El cambio de socio único y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.

Si una Sociedad adquiere la condición de unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.

Se pueden aportar bienes o derechos valorables económicamente. Estas aportaciones deberán ser objeto de un informe elaborado por experto designado por el Registrador Mercantil, que deberá incorporarse a la escritura de constitución o, en su caso, ampliación de capital.

Respecto a la transmisión de acciones, las restricciones a las mismas únicamente son válidas si se trata de acciones nominativas y se prevén expresamente en los Estatutos. La libre transmisibilidad únicamente puede condicionarse a la autorización de la Sociedad cuando los Estatutos regulen las causas que permitan denegar dicha autorización.

La regla general es que los acuerdos se adoptan por mayoría de votos emitidos válidamente. Los Estatutos pueden aumentar las mayorías exigidas. Cada acción ordinaria atribuye el derecho a emitir un voto aunque los Estatutos pueden limitar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista.

Los Estatutos deben fijar el órgano de administración de entre los siguientes: un Administrador Único, dos o más Administradores solidarios o mancomunados, o un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros. El cambio en el modo de organizar la administración de la Sociedad requerirá modificación estatutaria. Vea más detalles sobre las distintas formas de administrar la sociedad

Antes de proceder al reparto de beneficios es requisito legal aplicar a la Reserva Legal el equivalente al 10% del beneficio, al menos hasta que dicha Reserva alcance el 20% del capital social. Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.

El nombre de la sociedad habrá de incorporar las siglas "S.A".

A partir del 1 de septiembre de 2010, estas sociedades se regulan por la Ley de Sociedades de Capital, que deroga el Real Decreto Legislativo 1564/1989, por el que se aprobaba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

VENTAJAS

• Sociedad abierta. Los socios pueden vender libremente sus acciones y la sociedad puede cotizar en Bolsa.

• La responsabilidad de los socios es limitada. Protegerá así su patrimonio personal.

• Buena imagen frente a terceros.

• Un sólo socio puede constituirla (Sociedad Anónima Unipersonal).

DESVENTAJAS

• Trámites de constitución similares a la sociedad limitada, salvo que se vayan a hacer aportaciones "no dinerarias" al capital de la sociedad, en cuyo caso es necesario Informe de un experto designado por el Registro Mercantil.

• Es necesario un capital inicial de 60.102 euros (totalmente suscrito y desembolsado en un 25%).

• Más estricta y rígida en su funcionamiento.

• Destinada a negocios con gran número de socios o con grandes inversiones.

LA ADMINISTRACION

Es uno de los pilares bajo el que se ha desarrollado la economía capitalista. Se define como aquella sociedad que tiene su capital dividido en partes alícuotas o acciones, transmisibles libremente en los mercados y que otorgan a los propietarios derechos económicos (entre otros, derecho a percibir un dividendo) y derechos políticos, como el derecho al voto en la Junta General de la Sociedad.

El hecho principal que se observa en estas entidades societarias es la división existente entre la propiedad y la dirección de la empresa. Esto, que en principio puede suponer una ventaja, puede ser un inconveniente, ya que los directivos gestionan en nombre de los accionistas los activos productivos de la empresa en unas condiciones de asimetría de información. Por su parte, los accionistas no tienen información suficiente para poder evaluar el comportamiento de los directivos y, además dada la pequeña participación en capital de cada uno de ellos, ninguno tiene incentivos especiales para recabar más información sobre la marcha de la empresa. Las principales características de la S.A. son las siguientes:

• Número de socios: No se exige un número mínimo para la fundación de una Sociedad Anónima. Por tanto podemos encontrar sociedades anónimas unipersonales, tanto de carácter originario como sobrevenido. Como contrapartida a esta posibilidad de sociedad anónima unipersonal

Se establece la obligación de publicitar mediante escritura pública en el Registro Mercantil correspondiente la identidad del único socio. Podrán ser socios de la sociedad anónima tanto personas físicas como jurídicas.

En la sociedad anónima se limita la responsabilidad de los socios a su aportación al capital social, sin que las deudas de la misma afecten al patrimonio personal de los socios.

• Denominación: La ley establece que la denominación de la sociedad Anónima no podrá ser idéntica a la de otra sociedad preexistente. Los socios fundadores deberán solicitar al Registro Mercantil Central una "certificación negativa de nombre", con el fin de comprobar que no existe ninguna otra sociedad con una denominación idéntica. Al nombre de la empresa se le debe añadir la indicación de "Sociedad Anónima" o su abreviatura S.A.

• Capital Social: El capital social, que estará constituido por las aportaciones de los socios no podrá ser inferior a los 10.000.000 de pesetas. Para poder constituir una sociedad el capital deberá estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en una cuarta parte. Las aportaciones de los socios estarán representadas en títulos denominados acciones. Las aportaciones de los socios podrán ser dinerarias o no dinerarias. Las dinerarias se establecerán en moneda nacional. Las no dinerarias pueden ser en principio cualquier bien mueble o inmueble, siendo objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil.

• La Acción: La acción representa la parte alícuota del capital social y confiere a su titular legítimo la condición de socio. Las acciones podrán ser:

Nominativas: cuando aparezca en ellas el nombre del titular.

Al portador: no aparece en las mismas el nombre del propietario.

Sin voto: podrán emitirse acciones sin voto por un importe no superior a la mitad del capital social. La principal característica de las acciones sin voto es que otorgan el derecho a su propietario a recibir un dividendo mínimo anual que será como mínimo el 5% del capital social.

• Los órganos principales son:

⇒ Junta General. De ella emanan las directrices principales por las que se regirá la empresa. Está formada por los accionistas reunidos en la Junta General debidamente convocada. No obstante, la junta se considerará debidamente convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

⇒ Órgano de Administración. Es el órgano encargado de la gestión y representación de una Sociedad Anónima. Puede estar formado por un administrador único o por varios administradores (Consejo de Administración). El nombramiento de los Administradores corresponderá a la Junta General. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, a menos que los estatutos dispongan lo contrario. La

representación de la sociedad ante terceros corresponde a los administradores, siendo válidas todas sus actuaciones que obliguen a la sociedad, siempre y cuando no se demuestre la existencia de mala fé o culpa grave. La separación de los administradores podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General.

Los administradores responderán solidariamente frente a la sociedad, frente a terceros y frente a los accionistas

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