Sociedad Anonima

SOCIEDAD ANÓNIMACONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMAI.- DEFINICIÓN:

La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidadlimitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, yen la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión de lasociedad.Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobrelos bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma.Siendo sus principales rasgos:a)

Sociedad de Capitales

.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sinlos cuales no podría existir la sociedad.b)

División de capital en títulos negociables denominados acciones

.- Lasacciones representan una parte alícuota del capital y son negociables. Latitularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechosindesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y laparticipación en los rendimientos económicos de la misma.c)

Responsabilidad Limitada

.- Los socios no responden personalmente porlas deudas sociales.d)

Mecanismo Jurídico Particular

.- La propiedad y la gestión de la empresase encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres órganos deadministración que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duración, conclusiónde su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formasprevistas en la Ley.

Modalidades de constitución.-

Se han previsto dos modalidades:1°)

Constitución Simultánea o Privada

donde en un solo acto los socios

fundadores,

que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan lostérminos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escriturapública de constitución de la nueva sociedad.2°)

Constitución por suscripción pública en forma sucesiva medianteoferta a terceros

contenida en el programa de fundación otorgado por lossocios fundadores. Esta segunda modalidad está reservada sólo para laSociedad Anónima. Aquí existe un proceso previo, regulado por la Ley, quetiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de lanueva sociedad; sólo después de culminado el proceso se puede otorgar laminuta y la escritura pública de constitución.

CONTENIDO DEL ESTATUTO:

1) La

denominación de la sociedad

.

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No es inscribible la sociedad que adopte una denominación completa oabreviada o una razón social igual a la de otra preexistente en el índice delRegistro de Personas Jurídicas. Tampoco es inscribible la sociedad queadopte una denominación abreviada que no esté compuesta por palabras,primeras letras o sílabas de la denominación completa.

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No es exigible la inclusión de siglas de la forma societaria en ladenominación abreviada, salvo mandato legal en contrario.

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No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o razónsocial que contenga nombres de organismos o instituciones públicas osignos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial oderechos de autor.

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Sólo la denominación puede expresarse de modo abreviado.

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En la Constitución de una sociedad, o cuando se modifique su pacto socialo estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, tienederecho a protegerlos con

reserva de preferencia registral

por un plazo detreinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho. No se permiteadoptar una denominación, completa o abreviada, igual o semejante aaquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.2) La

descripción del objeto social

: El objeto social debe ser claramentedeterminado, así como estar referido a actividades lícitas y posibles de serexplotadas bajo una actividad empresarial. Las actividades que comprendeel objeto social deben estar descritos detalladamente.

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Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objetosocial específico (ejm: las empresas de vigilancia privadas, los corredoresde seguros y reaseguros, las empresas de servicios temporales, etc.).

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Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionadosque coadyuven a la realización de sus fines, aunque no esténexpresamente indicados en el estatuto.3) El

domicilio de la sociedad:

es el lugar donde desarrolla algunas de susactividades principales o donde instala su administración. La sociedad tienepor domicilio el señalado en el estatuto. Deberá consignarse como domiciliouna ciudad ubicada en territorio peruano, precisándose la provincia ydepartamento al que corresponde. La sociedad constituida en el Perú tienesu domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social sedesarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. El domiciliofijado en el Estatuto, será el que determine la competencia de la oficinaregistral donde se inscribirán los ulteriores actos societarios.4) El

plazo de duración de la sociedad

, con indicación de la fecha de iniciode sus actividades. El plazo puede ser determinado o indeterminado y secomputa con arreglo a las normas del Código Civil.5) El

monto del capital

, el

número de acciones

en que está dividido, el valornominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita.

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El Capital Social y el valor nominal de las acciones deben estar expresadosen moneda nacional; las fracciones de moneda se podrán expresar sólohasta céntimos de la unidad monetaria.

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Como excepción el Capital Social puede estar expresado en monedaextranjera, cuando cuente con autorización expedida por la autoridadcompetente o cuando un régimen legal específico permita llevar lacontabilidad en moneda extranjera. La autorización debe insertarse en laescritura pública de constitución o en la que se modifique el Capital Social,si ella fuera emitida con posterioridad.6) Cuando corresponda, las

clases de acciones

en que está dividido elcapital, el número de acciones de cada clase, las características, derechosespeciales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen deprestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.7) El régimen de los órganos de la sociedad.8) Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y paracualquier otra modificación del pacto social o del estatuto.9) La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de losaccionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio.10) Las normas para la distribución de las utilidades.11) El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.12) Demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de lasociedad, así como los convenios societarios entre accionistas que losobliguen entre sí y para con la sociedad.

PROGRAMA DE CONSTITUCIÓN:

El programa debe contener:

•

Los datos de identificación de los fundadores;

•

El proyecto de pacto y estatuto sociales;

•

El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad delos fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa oempresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar lasuma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el términomáximo de esta prórroga;

•

La información de los aportes no dinerarios;

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