SOL ALCANCE

Fusión y escisión.

Conceptos y diferencia.

La Ley General de Sociedades Mercantiles, artículo 228 BIS indica que “Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.”

Por otra parte, la fusión sucede cuando dos o más sociedades se integran en una sola.

Un ejemplo de fusión puede ser cuando la entidad A y la entidad B deciden fusionarse, dando origen a la entidad C y extinguiéndose las entidades A y B. También existe fusión si la entidad A y la B se fusionan extinguiéndose la A y quedando únicamente la entidad B.

Por el contrario, un ejemplo de escisión puede ser cuando la entidad A (escindente) desaparece y da origen a las entidades B y C.

La diferencia fundamental es que la fusión es la suma de entidades mientras que la escisión es la división de una sociedad.

CLASES DE ESCISIÓN

• Escisión por absorción: se presenta cuando una sociedad, sin disolverse, transfiere parte de su patrimonio a una empresa ya existente. La escisión por absorción es un contrato, celebrado entre las sociedades escindidas y las sociedades absorbentes.

• Escisión por creación: se presenta cuando una sociedad transfiere parte su patrimonio para la constitución de una o varias nuevas empresas. También se le llama escisión parcial. A diferencia de la escisión por absorción, esta modalidad por creación, no es un contrato pues al no existir sociedad beneficiaria, solo será una decisión de un acto unilateral por parte de la sociedad escindida.

• Escisión parcial: de igual manera esta clase de escisión se presenta cuando la sociedad escindida se reserva parte de su patrimonio para sí, y transfiere solo una parte del mismo para la creación de una empresa nueva o preexistente.

• Escisión total: se presenta cuando la sociedad transfiere la totalidad de su patrimonio, una parte para ser absorbida y la otra parte ara la creación de una nueva empresa, en este tipo de escisión, la sociedad objeto de escisión se disuelve sin liquidarse. Es de anotar que la lógica nos induce a concluir que toda sociedad escindida se ve afectada en su patrimonio.

CLASES DE FUSIÓN

• Fusión por absorción: Ocurre cuando una sociedad absorbe o incorpora el patrimonio, los asociados y la totalidad de derechos y obligaciones

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