SEÑORES ACCIONISTAS

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GLORIA S.A.

MEMORIA ANUAL 2012

GLORIA SA.

SEÑORES ACCIONISTAS

De acuerdo a lo establecido en el numeral 9 del artículo 43° del Estatuto Social de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación la Memoria Anual de GLORIA S.A. correspondiente al Ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2012.

La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución Conasev (ahora Superintendencia del Mercado de Valores) N° 141-98-EF/94.10 y sus modificatorias; y en el Manual para la preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del contenido de los documentos informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus modificatorias.

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GLORIA S.A.

ÍNDICE

PAGINAS SECCIÓN I

Declaración de Responsabilidad 3

SECCIÓN II

1.- Datos Generales 4

2.- Descripción de operaciones y desarrollo 5

3.- Procesos legales principales 8

4.- Administración 8

SECCIÓN III

1.- Resultados de las Operaciones y Estados

Financieros H

2.- Adopción de las Normas Internacionales de

Información Financiera NIIF

SECCIÓN IV - MISCELÁNEOS

Información relativa a los valores 15

ANEXOS

I Ventas por líneas de productos 16

II Cotizaciones mensuales: Renta variable 17

GLORIA S.A.

MEMORIA ANUAL 2012

Sección I.

Declaración de Responsabilidad

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de GLORIA S.A. durante el año 2012 Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

dente del Directorio

Febrero 25, 2013

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GLORIA S.A.

Sección II.

Negocio

1.- Datos Generales:

a. Denominación: GLORIA S A.

b. Dirección: Av. República de Panamá N° 2461, Urb. Santa Catalina, La Victoria,

Lima.

Teléfono: 470-7170. Fax: 470-5017.

c. Constituida por Escritura Pública de fecha 5 de febrero de 1955 e inscrita en la

Partida N° 11559044 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

d. Breve descripción del grupo económico al que pertenece el emisor: GLORIA S.A. es

una empresa que integra el GRUPO GLORIA. Su principal accionista es la

empresa JOSÉ RODRÍGUEZ BANDA SA. que también forma parte del referido

grupo económico. GLORIA S.A. se dedica a la industria de preparar, envasar,

manufacturar, comprar, vender, importar, exportar y comercializar toda clase de

productos alimenticios.

e. El capital social de la compañía es de S/. 382,502,106 representado por igual

número de acciones comunes de valor nominal de S/.1.00 Nuevo Sol, cada una,

las cuales se encuentran íntegramente emitidas y pagadas.

f. Clases de Acciones Creadas y Emitidas: Las acciones son nominativas, todas con

derecho a voto.

g. Estructura accionarial al 31 de diciembre del 2012

■ José Rodríguez Banda S.A. 75.54% (Perú)

■ Silverstone Holding Inc. 11.22% (Islas Vírgenes)

■ Racionalización Empresarial S.A. 8.84% (Perú)

■ Vito Rodríguez Rodríguez 2.63% (Perú)

■ Jorge Rodríguez Rodríguez 1.71% (Perú)

■ Otros 0.05% (Perú)

Total Acciones Comunes

100.00%

GLORIA S.A.

h. Con respecto a la composición accionaria o la participación en el patrimonio de Gloria S.A.:

Acciones con derecho a voto

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación (%)

Menor al 1% 3 0.05

Entre 1% - 5% 2 4.34

Entre 5% -10% 1 8.84

Mayor al 10% 2 86.76

Total 8 100.00

Acciones de inversión

Tenencia Número de titulares Porcentaje de participación (%)

Menor al 1% 994 19.81

Entre 1%- 5% 1 1.44

Entre 5% -10% 1 5.90

Mayor al 10% 2 72.85

Total 998 100.00

i. Acciones de inversión:

Al 31 de diciembre de 2012, GLORIA S.A. cuenta con 39,117,107 acciones de inversión de valor nominal S/.1.00 Nuevo Sol cada una, las cuales se encuentran íntegramente emitidas y pagadas.

j. GLORIA S.A. para el desarrollo de sus actividades cuenta con Licencia de Apertura de Establecimiento N° 03188, expedida por la Municipalidad Distrital de Lurigancho-Chosica con fecha 18 de febrero del 2000.

2.- Descripción de operaciones y desarrollo

a. Objeto Social: GLORIA S.A. se dedica a la industria de preparar, envasar, manufacturar, comprar, vender, importar, exportar y comercializar toda clase de productos y derivados lácteos, productos alimenticios compuestos por frutas, legumbres y hortalizas, aceites y grasas a partir de sustancias animales y vegetales, productos cárnicos, elaboración y conservación de pescado y de productos de pescado; y toda clase de productos alimenticios y bebidas en general. Asimismo, podrá dedicarse a la prestación de servicios de asesoría estratégica y podrá constituir depósitos aduaneros autorizados, públicos o privados.

CIIU (Revisión III): 1520,1511,1512,1513,1514,1554.

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GLORIA S.A.

b. Plazo de duración: Indefinido.

Descripción en forma genérica, de los eventos importantes ocurridos:

En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 7 de marzo del 2012 se acordó aprobar la memoria, balance y estados financieros del ejercicio 2011, asimismo se aprobó la política de dividendos y se fijó los honorarios del DIRECTORIO.

Asimismo, la misma Junta Obligatoria Anual de Accionistas resolvió que la política de dividendos de GLORIA S.A., se sujetará a los siguientes criterios: Si la empresa, luego de cumplir con las detracciones de ley y estatutarias, y demás obligaciones, tuviera utilidades que sean de libre disposición en la cuenta de resultados acumulados, éstas se distribuirán vía dividendos, para lo cual se podría disponer hasta el 60% de dichas utilidades. Asimismo, se acordó que las utilidades retenidas de ejercicios anteriores que sean de libre disposición incrementarán la cuenta de resultados acumulados.

Descripción del sector en que se encuentra localizado el emisor, descripción de la competencia que enfrenta j de suposicionamiento en dicha industria:

El mercado total de leches industrializadas a diciembre del año 2012 mostró un crecimiento de 4.1% respecto del año 2011. La participación de la Compañía a través de todos sus productos fue de 78.6% en comparación del año 2011 que fue de 78.3%.

El mercado de leches evaporadas creció 4.6% a diciembre del año 2012 respecto al enero-diciembre del año 2011, Gloria S.A. incrementó ligeramente su participación respecto al año anterior de 82.3% a 82.4% de dicho mercado con sus marcas Gloria, Pura Vida, Bella Holandesa, Multilac, Bonlé, Soalé y Soy Vida.

Por su parte, el mercado de leches pasteurizadas tuvo un crecimiento promedio de 1.6% a diciembre del año 2012 respecto al año anterior, donde el segmento de mercado de leches en cartón creció 7.1%, mientras que el segmento de mercado de leches en bolsa decreció en 6.1%, respecto al año 2011. La participación de Gloria S.A. en el mercado de leches pasteurizadas fué de 78.4% en este periodo del año 2012 frente al 77.8% del año 2011.

En el año 2012, al mes de diciembre el mercado total de yogurt tuvo un crecimiento de 9.1% respecto del mismo periodo del año 2011. Gloria S.A. obtuvo una participación de mercado de 80.5% en el año 2012. A diciembre del año 2011 la participación de mercado de la Compañía fue de 79.9%.

El tamaño del mercado de quesos mostró una disminución a diciembre del 2012 de 3.3% respecto del año anterior. La Compañía disminuyó su participación en este mercado pasando de un 41.2% de participación en el año 2011 a un 40.7% en este periodo del año 2012.

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GLORIA S.A.

Los principales competidores de Gloria S.A., en el sector lácteo, lo constituyen las empresas Nesdé Perú S.A., Laive S.A., Producciones y Distribuciones Andinas S.A..

Monto de las ventas netas de bienes y servidos, y referencia a los productos y rubros de mayor incidencia en las mismas.

Las ventas en el año 2012 fueron S/. 2,806.7 millones, 9.4% mayores a las ventas del año 2011 que fueron S/. 2,566.4 millones.

En el año 2012 se lanzaron al mercado diversos productos nuevos, extensiones de marcas y nuevas presentaciones en leche evaporada y UHT, así como nuevas presentaciones y sabores de yogurt, jugos, quesos, mermeladas y refrescos.

En Anexo N° 1 se muestran las ventas por las principales líneas de productos comparando el año 2012 versus el año 2011.

Información relativa aplanes o política de inversión:

Gloria efectuó inversiones en el año 2012 por US$ 63.8 millones, de los cuales US$ 24.2 millones correspondieron a inversiones aprobadas de años anteriores. Algunas de las principales inversiones realizadas han sido efectuadas en Línea de elaboración y envasado de Yogurt, Línea Baby 5, Cambio Llenadora Dawson, Procesador UHT de 20,000 Ltr, automatización de paletizadoras, compra de ganado, otras ampliaciones

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