Acta Constitutiva

ACTA CONSTITUTIVA

LIBRO: DOS MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO

FOLIO: MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SEIS

ESCRITURA: TREINTA Y SEIS MIL UNO

TOLUCA, ESTADO DE MEXICO, a Quince de Octubre de dos mil doce, ante mí y en funciones, LICENCIADO ALEJANDRO YURRIETA GARCIA, Notario Público numero Veinte y tres del Eatado de México y del patrimonio del inmueble federal hago constar:

El acto constitutivo de “Los Arce”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, que, con vista en las declaraciones y al tenor de las cláusulas que más adelante aparecen, celebran; el GOBIERNO FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, por conducto de la Secretaria de Hacienda y Crédito Publico, representada por el licenciado PABLO CARREIRA NAVA y Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito representada por el licenciado ROBERTO MACIAS OCHOA, a quienes se designara: los “ACCIONISTAS”

D E C L A R A C I O N E S

UNO. Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se solicito y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos, Dirección de Permisos Articulo Veintisiete Constitucional, el permiso número cero nueve cero dos seis dos tres ocho, folio cuatro cinco cero siete cero, de fecha primero de marzo de dos mil doce, que agrego al apéndice con la letra “A”, mismo que es del tenor literal siguiente:

Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, MÉXICO.- PERMISO 09026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO 45070. - AL CENTRO: En atención a la solicitud presentada por la C. KAREN THYACANI GOMEZ ARCE, esta Secretaria concede el permiso para constituir la persona moral “LOS ARCE, S.R.L. DE C.V.”. Este permiso, quedará condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros prevista en él articulo 30 o el convenio que señala él articulo 31 ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El Notario Publico o Corredor Mercantil ante quien se protocolice este permiso, deberá dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los 90 días hábiles a partir de la fecha de autorización de la escritura sobre el uso del permiso, o en su caso, del convenio sobre la renuncia a que se hace referencia en el párrafo que antecede. Lo anterior se comunica con fundamento en él articulo 27 Constitucional fracción I, y en los términos del articulo 28 fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Publica Federal. Este permiso dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha de su expedición y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por él artículo 91 de la Ley de Fomento y Protección de la Propiedad Industrial.

DOS. Autorización de constitución. En los términos y para los efectos de los artículos octavo de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público Federal y quinto del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, el Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, autorizó la constitución de la sociedad mediante oficio correspondiente.

TRES. Aprobación del estatuto. El representante de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes bajo protesta de decir verdad, manifiesta y asegura que la de Hacienda y Crédito Publico aprobó el proyecto delestatuto social en los términos precisos que se consignan en este instrumento.

CUATRO. Nombramientos de la Secretaria de la Contraloría General de la Federación. En ejercicio de sus facultades, la Secretaria de la Contraloría General de la Federación tuvo por bien designar a los servidores públicos que actuaran como comisarios propietario y suplente de la sociedad.

EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes.

C L A U S U L A S

PRIMERA. Constitución. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de las anónimas de capital variable, la cual se regirá por el estatuto contenida en la cláusula segunda que sigue, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las demás disposiciones aplicables de la legislación de los Estados Unidos Mexicanos.

SEGUNDA. Estatuto Social. La sociedad se regirá por el siguiente:

ESTATUTO SOCIAL DE“BOLSAS GALAMY”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

CAPITULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN

DOMICILIO Y NACIONALIDAD

ARTICULO PRIMERO. Denominación. La sociedad se denomina “BOLSAS GALAMY”. Esta denominación deberá estar seguida por las palabras “sociedad anónima de capital variable” o por su abreviatura “S.A. de C.V.”

ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto La comercialización de bolsas de regalo en Estado de México, mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones derivadas de la concesión que el gobierno federal le otorgue para el uso, aprovechamiento y explotación de los bienes del dominio publico federal, la construcción de obras e instalaciones comerciantes y la prestación de los servicios, en Toluca, Estado de México.

ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto el cual, la sociedad podrá, con las restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el titulo de concesión:

• Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer los derechos derivados de ellos; y adquirir, por cualquier título legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes, certificados de invención, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realización del objeto y fines sociales;

• Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los términos de la legislación aplicable.

• Prestar servicios de carácter básico y conexo por si, o a través de terceros mediante el contrato respectivo;

• Operar los servicios de vigilancia yestacionamiento así como el control de los accesos y tránsito de personas, vehículos y bienes en el perímetro del terreno, sin perjuicio de las autoridades competentes; y

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