CODIGO DE COMERCIO - RESUMEN

DISPOSICIONES GENERALES

La sociedad anónima es la que existe bajo una denominación social con una capital fundacional divido en acciones en la cual los socios limitan su responsabilidad el pago de las que hubieren suscrito.

La denominación se formara libremente pero siempre hará referencia a la actividad social principal l deberá ser distinta de la cualquiera otra sociedad

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere

1. Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos

2. Que capital social no sea menor de Lps25,000.00 y que este íntegramente suscrito

3. Que exhiba en dinero efectivo cuando menos 25% de cada acción pagadera en numerario

4. Que exhiba íntegramente el valor de de cada acción que haya de pagarse. En todo o parte con bienes distintos del dinero

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá expresar el siguiente requisito

1. El capital exhibido y cuando proceda el capital autorizado y el suscrito

2. El numero valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide de capital social

3. La manera en que deberá pagarse la parte insoluta de las acciones

La asamblea general constitutiva se ocupara en los siguientes asuntos.

1. comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos

2. examinar y en su caso aprobar el avaluó de los bienes distintos del numerario que uno o mas socios se hubiesen obligado a aportar los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie

3. deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservado en las utilidades.

4. hacer el nombramiento de los administradores y comisario que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos con la designación de quienes de los primeros han de usar de la firma social

DE LA ACCIONES

La acciones representaran partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de cien lempiras o de sus múltiplos

Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una cantidad inferior a su valor nominal

Solo las acciones totalmente pagadas serán liberadas

Las acciones que no estén integralmente pagadas serán nominativas

Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones salvo por adjudicación judicial en pago créditos de la sociedad. En este caso la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas y si no hiciere en ese plazo se procederá a la reducción del capital y a la consiguiente cancelación de las acciones

En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer prestamos o anticipos sobre sus propia acciones

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán contener

1. La denominación domicilio y duración de la sociedad

2. la fecha de la escritura publica. El notario que la autorizo y los datos de la inscripción en el registro publico de comercio

3. El nombre, nacionalidad y domicilio de los accionistas, en el caso de que los títulos sean nominativos

4. El importe de capital social el número total y valor nominal de las acciones

5. La serie y numero de la acciones

6. Las exhibiciones que sobre el valor de la acciones haya pagado el accionista

7. Los principales derechos y obligaciones del tenedor de la acción y en su caso las limitaciones del derecho de voto

8. La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el documento

Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo

En la escritura social podrá pactarse que la transmisión de las acciones nominativas solo se haga con autorización del consejo de administración esta cláusula se hará constar en el texto de los títulos.

DE LA CALIDAD DEL SOCIO

La sociedad considerara como un socio a los inscritos en el registro de accionistas, si los acciones son normativas; y al tenedor de estas, si son al portador.

Los socios tendrán derecho a pedir en la asamblea generar a que se reúnan para la aprobación del balance, y la distribución de las utilidades, si la hubiese.

En proporción al importe exhibido de acciones, se hará la distribución de las utilidades.

Una vez establecida la distribución de las utilidades en la asamblea general, el socio adquiere un derecho sobre la sociedad de crédito para el cobro de los dividendos que le correspondan.

La sociedad no podrá obligar a ningún socio a recibir sus dividendos en bienes distintos del dinero.

Al aumento de la liquidación de la sociedad, el socio tiene derecho de una cuota del patrimonio en proporción al valor exhibido de sus acciones.

Cada acción tendrá derecho a un (1) voto

Se podrán establecer restricciones al derecho de voto en determinadas acciones, cuando el capital social sea superior a medio millón de lempiras (500,000.00); pero no se le privara del mismo en las asamblea extraordinarias cuando se reúnan para modificar la duración o la finalidad de la sociedad; establecer el domicilio social fuera del territorio de la república, o acordar la emisión de obligaciones.

No excederán de dos terceras (2/3) partes del capital suscrito las acciones de voto limitado.

Solo se podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias, cuando se señale a los votos limitados un dividendo no menor del siete (7.0%) por ciento.

Cuando en algún ejercicio social no se fijen dividendos. A los señalados sean inferiores a dicho siete (7.0%) por ciento, se cubrirá este, o la diferencia en los años siguientes.

Podrá pactarse en la escritura constitutiva que a las acciones de voto limitado se le fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.

Cuando los dividendos preferentes a las acciones de voto limitado, adquieran el derecho al voto.

Solo cuando dejaren de repartirse por más de tres (3) ejercicio aun que no sean consecutivos.

La restricción que se establezca al derecho de voto, producirán un efecto de que las acciones relativas gocen de los derechos establecidos en los artículos anteriores.

Todo accionista que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, no tendrá derecho a votar sobre los acuerdos relativos.

El accionista que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios cuando sin su voto no hubiera logrado la mayoría necesaria para la liquidez del acuerdo.

Las accionistas podrán hacerse representar en la asamblea general por otro socio o una persona ajena a la sociedad, solo cuando la representación se deberá conferirse en la forma que prescriban los estatutos y, a falta de estipulación, por escrito.

Ni los administradores ni los comisarios de la sociedad podrán ser representantes.

En caso de reparto, fideicomiso, deposito y prenda irregulares y actos análogos en los que se haya transmisión de domicilio de los títulos, aunque sean con carácter temporal y revocable, el titular legitimo ejercerá todo los derechos propios del socio, con los efectos que la ley o los pactos hayan fijado.

En los supuestos de depósito regular, como dato, prenda y embargo precautorio, los derechos personales del socio serán ejercidos por los dueños de las acciones, los derechos patrimoniales corresponderán al tenedor legítimo de las acciones. Con el alcance que la ley o los pactos determine.

Si se disputa el domicilio de las acciones y con esta ocasión se practica un embargo o secuestro, los derechos patrimoniales serán ejercidos por los secuestrarios y los personales por quien designe el juez.

Los accionistas no podrán ser privados de los derechos que la ley o los estatutos les concedan, por la escritura constitutiva y sus modificaciones, a no ser que este expresamente prevista la posibilidad de su limitación o supresión.

En el caso de que existan varias categorías de accionistas, toda porción que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aprobada por la categoría afectada, reunida en asamblea especial.

DE OTROS TITULOS DE PARTICIPACION

Los bonos de fundador solo tienen el derecho sobre las utilidades que expresen y por el tiempo que indiquen.

No dan derecho a intervenir en la administración de la sociedad, ni podrán convertirse en acciones ni podrán tener participación en el capital social.

Los bonos de fundador podrán ser normativos o al portador, y deberán contener:

1).La expresión "bono de fundador" con carácter visible.

2).La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad, fecha de escritura, notario a quien se otorgo, y los datos de su inscripción en el registro de comercio.

3).El numero del bono y total de los emitidos.

4).La participación del bono sobre las utilidades y el tiempo que debe ser pagado.

5).Las indicaciones que según la ley deban contener las acciones, por lo hace a la nacionalidad del cualquier adquiriente del bono.

6).La firma de los administradores que deban suscribir el documento conforme a los estatutos.

Los títulos de bonos de fundador podrán ser canjeados por otro que represente distintas denominación. Siempre

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