Compañia Anonima

SECCION V

DE LA COMPAÑIA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. DISPOSICIONES GENERALES 17

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Art. 92.- La compañía de responsabilidad limitada es la que se contrae entre tres o

más personas, que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el

monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razón social o

denominación objetiva, a la que se añadirá, en todo caso, las palabras "Compañía

Limitada" o su correspondiente abreviatura. Si se utilizare una denominación objetiva

será una que no pueda confundirse con la de una compañía preexistente. Los

términos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa, como

"comercial", "industrial", "agrícola", "constructora", etc., no serán de uso exclusive e

irán acompañadas de una expresión peculiar.

Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitución

de la compañía, las personas naturales o jurídicas, no podrán usar en anuncios,

membretes de cartas, circulantes, prospectos u otros documentos, un nombre,

expresión o sigla que indiquen o sugieran que se trata de una compañía de

responsabilidad limitada.

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados

con arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendrá el destino indicado en tal

precepto legal. Impuesta la sanción, el Superintendente de Compañías notificará al

Ministerio de Finanzas para la recaudación correspondiente.

En esta compañía el capital estará representado por participaciones que podrán

transferirse de acuerdo con lo que dispone el Art. No. 113.

Art. 93.- La compañía de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus

integrantes, por el hecho de constituirla, no adquieren la calidad de comerciantes.

La compañía se constituirá de conformidad con las disposiciones de la presente

Sección.

Art. 94.- La compañía de responsabilidad limitada podrá tener como finalidad la

realización de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles

permitidos por la Ley, excepción hecha de operaciones de banco, seguros,

capitalización y ahorro.

Art. 95.- La compañía de responsabilidad limitada no podrá funcionar como tal si sus

socios exceden del número de quince, si excediere de este máximo, deberá

transformarse en otra clase de compañía o disolverse.

Art. 96.- El principio de existencia de esta especie de compañía es la fecha de

inscripción del contrato social en el Registro Mercantil.

Art. 97.- Para los efectos fiscales y tributarios las compañías de responsabilidad

limitada son sociedades de capital.

2. DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE

Art. 98.- Para intervenir en la constitución de una compañía de responsabilidad

limitada se requiere de capacidad civil para contratar. El menor emancipado,

autorizado para comerciar, no necesitará autorización especial para participar en la

formación de esta especie de compañías.

Art. 99.- No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las personas

para constituir compañías de responsabilidad limitada, no podrán hacerlo entre

padres e hijos no emancipados ni entre cónyuges.

Art. 100.- Las personas jurídicas, con excepción de los bancos, compañías de seguro,

capitalización y ahorro y de las compañías anónimas extranjeras, pueden ser socios

de las compañías de responsabilidad limitada, en cuyo caso se hará constar, en la

nómina de los socios, la denominación o razón social de la persona jurídica asociada.

Art. 101.- Las personas comprendidas en el Art. 7 del Código de Comercio no podrán

asociarse en esta clase de compañías.

3. DEL CAPITAL

Art. 102.- El capital de la compañía estará formado por las aportaciones de los

socios y no será inferior al monto fijado por el Superintendente de Compañías.

Estará dividido en participaciones expresadas en la forma que señale el

Superintendente de Compañías.

Al constituirse la compañía, el capital estará íntegramente suscrito, y pagado por

lo menos en el cincuenta por ciento de cada participación. Las aportaciones pueden

ser en numerario o en especie y, en este último caso, consistir en bienes muebles o

inmuebles que correspondan a la actividad de la compañía. El saldo del capital

deberá integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse desde la fecha

de constitución de la compañía.

Nota: Inciso primero reformado por Art. 99-g) de Ley No. 4, publicada en

Registro Oficial Suplemento 34 de 13 de marzo del 2000.

Art. 103.- Los aportes en numerario se depositarán en una cuenta especial de

"Integración de Capital", que será abierta en un banco a nombre de la compañía en

formación. Los certificados de depósito de tales aportes se protocolizarán con la

escritura correspondiente. Constituida la compañía, el banco depositario pondrá los

valores en cuenta a disposición de los administradores.

Art. 104.- Si la aportación fuere en especie, en la escritura respectiva se hará constar

el bien en que consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de la compañía

y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas.

Estas serán avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los

avalúos incorporados al contrato. Los socios responderán solidariamente frente a la

compañía y con respecto a terceros por el valor asignado a las especies aportadas

Art. 105.- La constitución del capital o su aumento no podrá llevarse a cabo mediante

suscripción pública.

Art. 106.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta

compañía serán iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitirá la cláusula de

interés fijo.

La compañía entregará a cada socio un certificado de aportación en el que

constará, necesariamente, su carácter de no negociable y el número de las

participaciones que por su aporte le correspondan.

Art. 107.- La participación de cada socio es transmisible por herencia. Si los

herederos fueren varios, estarán representados en la compañía por la persona que

designaren. Igualmente, las partes sociales son indivisibles.

Art. 108.- No se admitirán prestaciones accesorias ni aportaciones suplementarias,

sino en el caso y en la proporción que lo establezca el contrato social.

Art. 109.- La compañía formará un fondo de reserva hasta que éste alcance por lo

menos al veinte por ciento del capital social.

En cada anualidad la compañía segregará, de las utilidades líquidas y realizadas,

un cinco por ciento para este objeto.

Art. 110.- Si se acordare el aumento del capital social, los socios tendrán derecho de

preferencia para suscribirlo en proporción a sus aportes sociales, a no ser que conste

lo contrario del contrato social o de las resoluciones adoptadas para aumentar el

capital.

Art. 111.- En esta compañía no se tomarán resoluciones encaminadas a reducir el

capital social si ello implicará la devolución a los socios de parte de las aportaciones

hechas y pagadas, excepto en el caso de exclusión del socio previa la liquidación de

su aporte.

Art. 112.- La amortización de las partes sociales será permitida solamente en la

forma que se establezca en el contrato social, siempre que, para el efecto, se cuente

con utilidades líquidas disponibles para el pago de dividendos.

Art. 113.- La participación que tiene el socio en la compañía de responsabilidad

limitada es transferible por acto entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de la

compañía o de terceros, si se obtuviere el consentimiento unánime del capital social.

La cesión se hará por escritura pública. El notario incorporará al protocolo o

insertará en la escritura el certificado del representante de la sociedad que acredite el

cumplimiento del requisito referido en el inciso anterior. En el libro respectivo de la 20

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compañía se inscribirá la cesión y, practicada ésta, se anulará el certificado de

aportación correspondiente, extendiéndose uno nuevo a favor del cesionario.

De la escritura de cesión se sentará razón al margen de la inscripción referente a

la constitución de la sociedad, así como al margen de la matriz de la escritura de

constitución en el respectivo protocolos del notario.

4. DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS

Art. 114.- El contrato social establecerá los derechos de los socios en los actos de la

compañía, especialmente en cuanto a la administración, como también a la forma de

ejercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones regales. No obstante

cualquier estipulación contractual, los socios tendrán los siguientes derechos:

a) A intervenir, a través de asambleas, en todas

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