Contrato de factoraje financiero

CONTRATO DE FACTORAJE FINANCIERO

        CONTRATO DE APERTURA DE LA LÍNEA DE FACTORAJE DE CRÉDITOS PARA PROVEEDORES EMPAQUES EN GENERAL, QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, PRODUCTOS LACTEOS DEL CENTRO, S. A. DE C. V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DESIGNARÁ COMO EL "CLIENTE", Y POR LA OTRA FAGTORING CORPORATIVO, S. A. DE C. V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DESIGNARÁ COMO "FACTORING CORPORATIVO, S.A. DE C.V.", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

I. Declara FACTORING CORPORATIVO:

        a) Que es una Sociedad Mercantil debidamente constituida conforme a las Leyes de la República Mexicana, autorizada para operar como Organización Auxiliar del Crédito, según consta en la escritura pública número 587562 de fecha 01 de enero de 2018 pasada ante la fe del licenciado Martín Aguilar Cruz, Notario Público número 18 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, el 03 de enero de 2018, bajo el folio mercantil número RC54821.

        b) Que por escritura pública número 587562 de fecha 3 de septiembre de 2001, pasada ante la fe del licenciado Juan Pérez, Notario Público número 34 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la misma ciudad, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General extraordinaria de accionistas de BANCO Serfin, S.A., de fecha 26 de Mayo de 2012 en la que entre otros, se tomó el acuerdo de incorporar a la sociedad al "Grupo Financiero Money, S.A. de C.V.", y se autorizaron los estatutos sociales de dicha sociedad.

        c) Que sus representantes legales cuentan con los poderes y facultades para obligar a su representada en términos del presente contrato, como lo acreditan mediante escritura pública número 22 de fecha 13 de mayo de febrero, pasada ante la fe del licenciado Samuel Gutiérrez, Notario Público número 43 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la misma ciudad bajo el folio mercantil FM567392, de fecha 4 de diciembre de 2018

        d) Que están de acuerdo en la celebración del presente contrato, por lo que comparecen por cuenta de su representada.

II. Declara el Cliente:

        a) Que está legalmente facultado para celebrar el presente Contrato y asumir las obligaciones que del mismo se derivan a su cargo, que sus representantes están legalmente facultados para suscribirlo en su nombre y que los datos contenidos en los Antecedentes del presente instrumento son verídicos y completos.

        b) Que se encuentra al corriente en el pago de todos los impuestos, derechos y demás obligaciones a su cargo cuyo incumplimiento pudiere afectar en forma adversa y substancial su situación financiera y que no existen conflictos de carácter laboral que afecten el buen funcionamiento de su empresa.

        c) Que con motivo de la proveeduría regular de bienes y/o servicios que presta por razón de su actividad empresarial, se originan derechos de crédito a su favor (en lo sucesivo designados como los "Derechos de Crédito") ya cargo de Envases Nacionales y/o sus organismos descentralizados (en lo sucesivo designadas como los "Deudores").

        d) Que con objeto de contar con recursos oportunos cuando así lo requiera, desea celebrar con FACTORING México, el presente contrato.        

Expuesto lo anterior, las partes acuerdan en sujetarse al contenido en las siguientes:

CLÁUSULAS

        PRIMERA. APERTURA DE LÍNEA PARA FACTORAJE. FACTORING CORPORATIVO abre al CLIENTE una línea para el Factoraje de Créditos, al amparo de la cual, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente contrato marco, FACTORING CORPORATIVO adquirirá del Cliente "Derechos de Crédito" a favor del CLIENTE y a cargo de los "Deudores", mediante el pago por parte de FACTORING CORPORATIVO de la cantidad determinada y pagadera conforme a lo establecido en la cláusula quinta.

        SEGUNDA. REQUISITOS DE LOS DERECHOS DE CREDITO. EL CLIENTE se obliga frente a FACTORING CORPORATIVO a que todos los "Derechos de Crédito" cuyo factoraje le solicite en los términos de este contrato, reunirán la totalidad de los siguientes requisitos.

        Sólo podrán transmitirse en factoraje "Derechos de Crédito" no vencidos, originados a favor del CLIENTE con motivo de la proveeduría regular de bienes y/o servicios que realiza por virtud de su actividad empresarial, los cuales deberán ser exigibles a los "Deudores" a término o con previo aviso fijos.

        Los "Derechos de Crédito" deberán ser a favor del CLIENTE y estar debidamente registrados en sus libros y registros de contabilidad, libres de todo gravamen o garantía alguna.

Los "Derechos de Crédito" estarán denominados en pesos moneda nacional o dólares moneda de los Estados Unidos de América y documentados en facturas, recibos, contra recibos, letras de cambio, pagarés u otros documentos que acrediten la existencia de dichos "Derechos de Crédito" (en lo sucesivo tales documentos designados como los "Documentos"), los cuales, salvo autorización de FACTORING CORPORATIVO deberán ser pagaderos por los "Deudores" en una sola exhibición. FACTORING CORPORATIVO se reserva el derecho en todo momento y sin necesidad de aviso previo de aceptar únicamente "Derechos de Crédito" denominados en pesos moneda de los Estados Unidos Mexicanos.

        Los "Derechos de Crédito" deberán originarse conforme a las políticas y criterios de crédito generalmente utilizados por el CLIENTE en el curso normal de sus negocios.

        TERCERA. CONDICIONES Y REQUISITOS PARA EL FACTORAJE. La realización de las operaciones previstas en el presente contrato, estará sujeta a las siguientes condiciones y requisitos:

        El factoraje de los "Derechos de Crédito" por parte de FACTORING CORPORATIVO estará sujeto a su disponibilidad de recursos.

        El CLIENTE se abstendrá de presentar en factoraje cualquier "Derecho de Crédito" respecto del cual tenga conocimiento de la existencia de algún derecho de compensación o reclamado de cualquier naturaleza por parte del "Deudor" de dicho "Derecho de Crédito", que afecte o pueda afectar el pago total y oportuno de las cantidades del mismo que correspondan a FACTORING CORPORATIVO

        El CLIENTE se abstendrá de presentar en factoraje cualquier "Derecho de Crédito" respecto del cual tenga conocimiento de la existencia de alguna situación que afecto o pueda afectar la capacidad económica de pago total y oportuno de dicho "Derecho de Crédito" por parte del "Deudor" de tal "Derecho de Crédito".

        FACTORING CORPORATIVO podrá señalar y modificar en todo tiempo y a su sola discreción, todos o algunos de los siguientes requisitos:

        a) Los "Deudores" aceptables al CLIENTE.

        b) El tipo de moneda en que se denominen los "Derechos de Crédito".

        c) El límite máximo de "Derechos de Crédito" a cargo de un mismo "Deudor" que esté dispuesto a adquirir.

        d) El importe máximo que deberá consignar cualquier "Documento" en que conste algún "Derecho de Crédito".

e) El plazo máximo de vencimiento de cualquier "Derecho de Crédito" o "Documento" que acredite la existencia de dicho     "Derecho de Crédito".

        f) Los "Documentos" aceptables para FACTORING CORPORATIVO y en su caso la forma y requisitos que deberán reunir dichos "Documentos".

        g) El Aforo (se entenderá por "Aforo" a la cifra acordada entre las partes, expresada en términos porcentuales, la cual servirá para determinar el "Valor Neto" [como dicho término se define más adelante] de los "Derechos de Crédito").

        FACTORING CORPORATIVO podrá negarse a efectuar cualquier operación al amparo de este contrato cuando:

        a) El CLIENTE se encuentre en cumplimiento de cualquiera de las obligaciones a su cargo conforme al presente.

        b) Cuando exista alguna causa de vencimiento anticipado conforme a cualquier contrato celebrado entre el CLIENTE Y FACTORING CORPORATIVO        

        c) Cuando el CLIENTE estuviere en incumplimiento de cualquier obligación a su cargo y a favor de FACTORING CORPORATIVO

        d) Cuando exista cualquier situación que a juicio razonable de FACTORING CORPORATIVO afecte de manera substancial y adversa la situación financiera del CLIENTE.

        e) Cuando exista cualquier situación que a juicio razonable de FACTORING CORPORATIVO haga previsible que los "Derechos de Crédito" no serán cubiertos de manera total y oportuna.

        Previamente a la celebración de cualquier operación al amparo de este contrato, el CLIENTE entregará a FACTORING CORPORATIVO una tarjeta de registro de firmas con reconocimiento bancario de la(s). persona(s) legalmente facultada(s) por él para realizar actos de dominio y/o administración, así como para suscribir y endosar títulos de crédito en su nombre y representación, misma que deberá consignarse en los formatos aprobados por FACTORING CORPORATIVO formando parte integrante de este contrato, a la cual se adjuntarán copias certificadas o testimonios de las escrituras en donde consten los poderes respectivos, obligándose el CLIENTE a notificar oportunamente y por escrito a FACTORING CORPORATIVO de cualquier cambio o limitación de las facultades de dichos apoderados.

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