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DISOLUCION, LIQUIDACION

Disolución

Se entiende por disolución la situación de una persona moral que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin común. En este caso es la situación de una sociedad que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el cual se creo y solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquellos con los socios y por estos entre si. Las causas de disolución se clasifican en:

I. Por su origen Causas legales

Causas voluntarias

II. Por su trascendencia Generales

Especiales

Causas Legales: son 5 y son las que establece el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Por expiración del término fijado en el contrato social

Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.

Por acuerdo de los socios, de acuerdo con el contrato social y con la ley.

Por el número de acciones que llegue a ser inferior al mínimo legal, o bien, la parte de interés se reúne en una sola persona.

Por la perdida de las dos terceras partes del capital social.

Causas Voluntarias: Son aquellas que para producir efectos legales, precisan de una declaración de voluntad de socios o accionistas.

Causas Generales: Son aquellas que afectan a toda especie de sociedad mercantil.

Causas Especiales: Son aquellas que afectan a determinada especie de sociedad.

Cabe mencionar que las Sociedades mercantiles aun después de disueltas, conservan su personalidad jurídica para efectos de liquidación. Por lo tanto la disolución es una de las causas de liquidación.

4.2 Liquidación

La liquidación es el conjunto de operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeude, para pagar lo que ella deba, para vender todo el Activo y transformarlo en dinero y para dividir entre los socios el patrimonio que así resulte.

Se consideran parte del periodo de liquidación todas las operaciones indispensables para dar término a las relaciones jurídicas creadas durante su existencia.

Para hacer la liquidación la administración de la sociedad debe permitir a los liquidadores tomar posesión de la misma; el objetivo que persiguen los liquidadores es dejar un patrimonio neto libre de compromiso, pagando desde luego las deudas a cargo de la sociedad; así mismo, debe poner fin a las reclamaciones jurídicas pendientes al tiempo de la disolución.

Cabe aclarar, que los liquidadores entran en función, cuando su nombramiento se inscribe en el Registro Público de Comercio, teniendo como facultades las siguientes:

1era. Concluir las obligaciones pendientes de la sociedad al tiempo de la disolución.

2da. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.

3era. Vender los bienes de la sociedad.

4ta. Liquidar a cada socio su haber social (es decir, la parte proporcional, del capital

social, así como del superávit o déficit de la sociedad), procediendo a la distribución

entre los socios de conformidad con el artículo 246 o bien con los artículos 247 y 248

de la L.G.S.M. según sea el caso.

5ta. Practicar un Balance General de Liquidación, mismo que discutirán y aprobaran los

socios en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad, debiendo

inscribirse posteriormente en el Registro Público de Comercio.

Al realizar una liquidación es necesario realizar una serie de pasos previos que se describen a continuación:

preparar un balance previo.

cancelar las cuentas complementarias del balance contra sus principales, para determinar los valores netos en libros.

valuar el activo con normas de valuación especiales

las diferencias entre las normas de valuación especiales y los valores en libros se compensan contablemente contra la cuenta “Resultado de valuación”

se practica el Balance (Inicial de liquidación)

Una vez que se han realizado los pasos previos se puede proceder a realizar la liquidación:

practicar un balance inicial de liquidación.

entregar el activo y pasivo al liquidador.

recibir el patrimonio neto del liquidador.

liquidar a los socios o accionistas

Capítulo I. Disolución de las sociedades mercantiles

A. Concepto

La palabra disolución es utilizada por el legislador, y aceptada por la doctrina mexicana, en la acepción que significa resolver un acto jurídico. Por consiguiente como apunta Mantilla Molina, es necesario aclarar que cuando se alude a la disolución de la sociedad se está haciendo referencia a la resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moralnacida de él, pues ésta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí.

Por su parte, Góngora Pimentel, a través del Diccionario jurídico mexicano, define la disolución como "el estado o situación de una persona moral que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo subsiste, con miras a la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por

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