Empresa financiera Edyficar S.A

Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.[pic 1]

Informe de Clasificación Contacto:

Hernán Regis hregis@equilibrium.com.pe Bruno Merino bmerino@equilibrium.com.pe

(511) 616-0400

EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A.

Lima, Perú        29 de setiembre de 2015

“La clasificación que se otorga no implica recomendación para comprar, vender o mantener valores y/o instrumentos de la entidad clasificada.”

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*Indicadores anualizados al 30 de junio de 2015.

Para la presente evaluación se han utilizado los Estados Financieros Auditados de Empresa Financiera Edyficar S.A. al 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013 y 2014, así como el Estados Financieros no auditados al 30 de junio 2014 y 2015. Adicionalmente, se contó información complementaria proporcionada por la Institución. La información del sector proviene de la SBS. Las categorías otorgadas a las entidades financieras y de seguros, se asignan según lo estipulado por la Res. SBS 18400-2010/Art.17.[pic 3]

Fundamento: Luego de realizar la evaluación respectiva, el Comité de Clasificación de Equilibrium decidió mante- ner en A- la categoría asignada como Entidad a Financiera Edyficar S.A. (en adelante la Financiera o Edyficar).

Dicha decisión se sustenta específicamente en el respaldo patrimonial que le brinda su principal accionista, el Banco de Crédito del Perú (BCP), el mismo que a la fecha cuenta con una clasificación local de A+ como entidad otorgada por Equilibrium, así como una calificación internacional de Baa1 asignada por Moody’s Investors Service para sus instrumentos de largo plazo en ambas monedas.

Financiera Edyficar se constituyó en Lima en el año 1997 bajo la forma de Entidad de Desarrollo de la Pequeña y Micro Empresa (EDPYME), iniciando operaciones en el año 1998. El 18 de marzo de 2008, mediante Resolución SBS N° 676-2008, la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) autorizó a Edyficar a operar como Financie- ra. Es en setiembre de 2009 el BCP se convierte en el principal accionista de la Financiera, mediante el contrato de compra-venta de acciones que celebró con CARE Perú. Asimismo, a lo largo del ejercicio 2014 el BCP realizó aportes de capital a Financiera Edyficar por un total de US$232.0 millones con el objetivo de que ésta última adquiera las acciones que mantenían el Grupo ACP Corp.

S.A.A. y otros accionistas minoritarios en Mibanco, con lo cual Financiera Edyficar alcanzó una participación de 81.92% dentro del accionariado. Por otro lado, en Junta General de Accionistas de Edyficar y Mibanco, celebra- das el 14 y 13 de noviembre de 2014, respectivamente, y en Sesión de Directorio celebrado por ambas empresas con fecha 27 de noviembre de 2014, se aprobaron los términos y condiciones del Proyecto de Escisión que incluía la segregación de un bloque patrimonial de Edyfi- car –integrado por activos y pasivos– y su absorción por parte de Mibanco. En tal sentido, el 24 de febrero de 2015 la SBS, mediante Resolución SBS N° 1332-2015, auto- rizó a Financiera Edyficar y a Mibanco la realización del proceso de escisión por absorción en los términos estable-

cidos y solicitados por ambas entidades. Dicho Proyecto se hizo efectivo el día 02 de marzo de 2015, fecha del otorgamiento de la escritura pública de escisión, momento a partir del cual el patrimonio de la Financiera se redujo a S/.13.31 millones, cercano a límite establecido por el Regulador para mantener la licencia de financiera (Capital Social mínimo de S/.12,982,472).

Es de mencionar que el Proyecto de Escisión consideró el traspaso de la totalidad de las obligaciones con el público y las obligaciones financieras que Financiera Edyficar mantenía al 28 de febrero de 2015, hacia Mibanco. Asi- mismo, incluyó el traspaso de casi la totalidad de la carte- ra a favor de Mibanco, a excepción de la cartera de crédi- tos del Programa Mivivienda que a dicha fecha ascendía a S/.5.61 millones en términos brutos, y que posteriormente se trasladó al BCP.

Producto de los señalado anteriormente, al 30 de junio de 2015, los activos de Financiera Edyficar ascienden a S/.14.54 millones, los mismos que incluyen principalmen- te depósitos en bancos locales por S/.13.98 millones, correspondiendo el remanente a cuentas por cobrar diver- sas. En relación al pasivo, este totalizó S/.2.19 millones, conformado principalmente por impuestos por pagar por S/.1.93 millones. Por su parte el patrimonio asciende a S/.12.36 millones, el cual está compuesto por S/.12.88 millones de Capital Social, S/.0.13 millones de capital adicional (primas de emisión) y una pérdida del semestre por S/.0.64 millones. La pérdida neta del semestre recoge principalmente los gastos correspondientes a la operación de Edyficar por el primer día de marzo (el Proyecto de Escisión se dio el 02 de marzo de 2015), toda vez que el resultado acumulado al cierre de febrero de 2015 se trans- firió al patrimonio de Mibanco. Posterior a dicha fecha, Edyficar registró gastos propios al giro de una financiera, los mismos que generaron impacto sobre el impuesto a la renta acumulado.

Como hecho relevante debe mencionarse que en Junta General de Accionistas del 23 de febrero de 2014, se

aprobó el Proyecto de Fusión por absorción entre Edyficar y Solución Empresa Administradora Hipotecaria S.A. (en adelante Solución), mediante el cual esta última absorberá la totalidad de activos y pasivos remanentes de la Finan- ciera. Como consecuencia de lo anterior, Edyficar se extinguirá sin liquidarse, con lo cual la autorización de funcionamiento de ésta como Empresa Financiera cadu- cará de pleno derecho. Cabe precisar que no se tiene certeza de la fecha en que ocurrirá dicha fusión por absor- ción; no obstante, se espera que se realice en lo que resta

del presente ejercicio.

Equilibrium continuará atento al cumplimiento y conse- cución del mencionado Proyecto de Fusión por absorción entre Edyficar y Solución, toda vez que el mismo con- templa la extinción de Edyficar y la caducidad de su con- dición de Empresa Financiera, la misma que de no con- cretarse supondría una modificación en la categoría asig- nada a la Financiera, toda vez que esta última ya no con el nivel patrimonial ni con la cartera de colocaciones que ostentaba antes de la escisión por absorción con Mibanco.

Fortalezas[pic 4]

1.  Respaldo patrimonial de su principal accionista, el Banco de Crédito del Perú.

Debilidades

1. Activo generador limitado.

Oportunidades

1.  Proyecto de Fusión con Solución.

Amenazas

1.  Demoras por temas regulatorios que impidan la consecución del Proyecto de Fusión con Solución.

[pic 5]DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

Financiera Edyficar S.A. es una institución creada origi- nalmente por CARE Perú (ONG) en agosto de 1997 dedi- cada a proporcionar servicios financieros a personas de menores recursos económicos, preferentemente micro empresarios, con la finalidad de contribuir a la mejora de su calidad de vida.

En el año 1998 inició operaciones como Entidad para el Desarrollo de la Pequeña y Micro Empresa – EDPYME Edyficar, con presencia en los departamentos de Lima, Arequipa y La Libertad, a mérito de la Resolución SBS N° 831-97.

Dentro del marco de la Ley N° 28393, la cual buscó faci- litar el ingreso de CMAC’s, CRAC’s y Edpymes a nuevas operaciones financieras, Edyficar adquirió la Edpyme Crear Cusco en diciembre de 2006 realizando una fusión por absorción, esto como parte de los planes de expansión y consolidación. Asimismo, en el segundo semestre de 2006, fue la primera empresa de microfinanzas en suscri- bir un convenio con el Banco de la Nación para el uso compartido de sus locales donde el BN tiene la única oferta bancaria y en el 2007 fue la primera empresa mi- crofinanciera no bancaria en acceder al mercado de capi- tales.

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