Ley General De Asociaciones Dom Modificacion 13-11

Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08.

Modificación 31-11

El pasado 11 de diciembre de 2008 fue promulgada por el Poder Ejecutivo la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada Número 479-08, la cual deroga y sustituye el Título III del Código de Comercio de la República Dominicana, relativo a las sociedades comerciales, que comprende los artículos desde el 18 hasta el 64.

La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislación en materia societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislación societaria así como dotarla de referentes legales en áreas anteriormente no reguladas, y reforzar la protección de sus distintos actores. En este sentido, la Ley 479-08 introduce dos nuevos vehículos para realizar negocios: las sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad limitada. Asimismo, regula los procesos más significativos de la vida corporativa (fusiones, escisiones, aumentos y reducción de capital, recompra de acciones, disolución y liquidación) y establece normas de buen gobierno corporativo y mayor transparencia en el quehacer societario.

Otros aspectos novedosos abordados por la Ley 479-08 son los siguientes:

a) Se consagra el concepto de personalidad jurídica a partir de la matriculación en el Registro Mercantil para todas las sociedades.

b) Se establece el principio de la imposibilidad de la personalidad jurídica o levantamiento del velo corporativo en casos de fraude a la ley, violación al orden público o por fraude y en perjuicio derechos de terceros.

c) Reducción mínimo de accionistas en sociedades anónimas de siete (7) a dos (2).

d) Eliminación fianza judicatum solvi para sociedades extranjeras.

e) Regulación de las actuaciones y contratos pre-constitución de las sociedades.

f) Se define el concepto de control o subordinación, así como se definen los conceptos de sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencia y participación en inversiones.

g) Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no presenciales.

h) Se fortalece el derecho de información y principio de igualdad de los socios/accionistas.

i) Se atenúa el régimen de nulidades.

j) En lo que respecta a las sociedades anónimas se incluyen diversas novedades entre las que se destacan: la división de las mismas en privadas o públicas; se establecen normas más estrictas de fiscalización interna de las sociedades, dándole una nueva dimensión a la figura del comisario de cuentas; se reconocen las acciones sin derecho a voto; la anotación de cuenta en inversiones (mercado de valores) y se reconoce el sindicato o masa de obligacionistas como una masa civil con personalidad jurídica propia.

Es importante notar que las sociedades anónimas o compañías por acciones existentes, disponen de un plazo de ciento ochenta (180) días a partir de la publicación de la Ley 479-08 para realizar su adecuación conforme sus requerimientos. La Ley 479-08 entrará en vigencia a los ciento noventa (190) días de su promulgación, esto es el 19 de junio del 2009, por lo que para el momento de su entrada en vigencia, las sociedades existentes deberán de estar adecuadas a los nuevos requerimientos. Asimismo, las sociedades disponen de la opción de transformarse en otro tipo societario de los previstos por la ley, pudiendo las sociedades anónimas transformarse en sociedades de responsabilidad limitada, en nombre colectivo o comanditarias. La ley prevé el proceso de transformación de sociedades comerciales, mediante el cual las sociedades de un tipo podrán convertirse en otro sin necesidad de previamente disolverse o liquidarse, manteniendo así su personalidad jurídica.

Tipos de sociedades admitidas por la ley:

1. Sociedades Anónimas de Suscripción Pública o Privada.

Artículo 154.

La sociedad anónima es la que existe entre dos o más personas bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital estará representado por títulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión.

Artículo 157.

Serán sociedades anónimas de suscripción pública las que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores.

Párrafo I.- Las sociedades anónimas de suscripción pública estarán sometidas a la supervisión de la Superintendencia de Valores en su proceso de formación y organización, en los actos relativos a la modificación de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la emisión de títulos negociables, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación. Las sociedades anónimas de suscripción privada son todas las demás.

Número de Accionistas Mínimo de dos (2). Denominación Social Se formará libremente mediante un apelativo de fantasía, seguida necesariamente de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.” Capital Mínimo de Treinta Millones de Pesos Dominicanos (RD$ 30,000,000.00), del cual deberá estar suscrito y pago, como mínimo, del diez por ciento (10%). Comisario de Cuentas Cada sociedad anónima será supervisada por uno o varios comisarios de cuentas designados por la asamblea general de accionistas; serán personas físicas. Deberán tener la calidad de contador público autorizado con por lo menos tres (3) años de experiencia en auditoría de empresas, y podrán ser accionistas o no. Administración de la Sociedad La sociedad anónima será administrada por un consejo de administración compuesto de tres (3) miembros por lo menos. No podrán ser administradores de una sociedad anónima las personas físicas que ejerzan simultáneamente más de cinco (5) mandatos de administrador de cualquier tipo de sociedad comercial. La duración de sus funciones será determinada en los estatutos por un período que no excederá de seis (6) años en caso de elección por las asambleas generales.

2. Sociedades en Nombre Colectivo.

Artículo 59.

La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

Párrafo.- Los acreedores de la sociedad sólo podrán perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado después de haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial.

3. Sociedades en Comandita Simple.

Artículo 75.

Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

4. Sociedades en Comandita por Acciones.

Artículo 141.

La sociedad en comandita por acciones se compone de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción de sus aportes. Su capital social estará dividido en acciones. El número de los socios comanditarios no podrá ser inferior a tres (3).

5. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Artículo 89.

La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o más personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

Artículo 91.

El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividirá en partes iguales e indivisibles que se denominarán cuotas sociales, las cuales no podrán estar representadas por títulos negociables.

Número de Socios Dos (2) como mínimo y cincuenta (50) como máximo. Denominación Social Podrá utilizar un apelativo de fantasía o una razón social que deberá ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.” a pena de que por omitir esta indicación los socios sean solidariamente responsables frente a los terceros.

Capital El capital social se dividirá en cuotas sociales que no podrán estar representadas por títulos negociables. Deberán constituirse con un capital social mínimo de Cien Mil Pesos Dominicanos (RD$ 100,000.00). Comisario de Cuentas No es obligatorio, sin embargo, se podrá designar si al cierre de su último ejercicio social, la sociedad, reporte un total de su balance igual o superior a 5 veces su capital social o un monto de ganancia igual o superior a las 2/3 partes de su capital social, antes de la deducción de los impuestos. Igualmente los socios que representen 1/10 del capital social podrán siempre demandar en referimiento la designación de un comisario de cuentas. Administración de la Sociedad Las SRL serán administradas por uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, socios o no. Frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con los poderes más amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre

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