Mercantilismo

GRABAMEX, S.A. DE C.V.

MODIFICACION DE LA CLAUSULA ADMISORA DE EXTRANJEROS

20 DE SEPTIEMBRE DEL 2012

En la Ciudad de México, Distrito Federal, domicilio social de GRABAMEX, S.A. DE C.V., siendo las 12:00 horas del día 20 de Septiembre del 2012, se reunieron los accionistas de la sociedad, GRABAMEX, S.ADE C.V.representada por el señor Juan Carlos Aristeo Conejo Moreno y NEW ZELAND DAIRY SERVICES (LATIN AMERICA) INC, representada por el señor Carlos Vital Román Sánchez, según cartas poder que exhibieron, con el objeto de celebrar una Asamblea General Anual Ordinaria.

Presidió la asamblea el Presidente del Consejo de Administración, señor Ramiro Ricardo Ceballos Gattorno y fungió como Secretario de la misma, el del mismo Consejo de Administración, Jorge Guillermo San Martin Rivas.

El Presidente designó como escrutadores a los señores ¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬Juan Carlos Aristeo Conejo Moreno y Carlos Vital Román Sánchez, quienes aceptaron su nombramiento y en el desempeño del mismo, revisaron las cartas poder de los representantes de los accionistas y prepararon la lista de asistencia que debidamente firmada por los representantes de los accionistas, se anexa a la presente acta, haciendo constar que se encontraba representada la totalidad de las acciones que integran el capital social conforme a lo siguiente:

ACCIONISTAS ACCIONES Y VOTOS

NEW ZEALAND MILK (MEXICO) HOLDINGS, S.A. DE C.V., representada por el señor Juan Carlos Aristeo Conejo Moreno.

NEW ZELAND DAIRY SERVICES (LATIN AMERICA) INC, representada por el señor Carlos Vital Román Sánchez

163´623,049

1

TOTAL 163´623,050

El Presidente de la Asamblea manifestó que, con fundamento en el quinto párrafo del artículo 27 del Código Fiscal de la Federación, LÁCTEOS FINOS MEXICANOS, S.A. DE C.V., ha optado por presentar a las autoridades fiscales dentro de los primeros tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio, una información sobre su accionista residente en el extranjero, en la que se indica su domicilio, residencia fiscal y número de identificación fiscal. Por lo anterior NEW ZELAND DAIRY SERVICES (LATIN AMERICA) INC, no está obligado a solicitar su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes de los Estados Unidos Mexicanos.

El escrutinio que antecede demuestra que estuvieron presentes o debidamente representadas la totalidad de las acciones que integran el capital social por lo que el Presidente, con fundamento en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, declaró formalmente instalada la Asamblea.

La Asamblea, por unanimidad de votos, aprobó la declaratoria anterior y procedió a desahogar los asuntos contenidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. Discusión y aprobación, en su caso, del Informe del Consejo de Administración, respecto de la marcha de los negocios de la Sociedad, durante el ejercicio comprendido del 1o. de enero al 31 de diciembre del 2002, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y sobre los principales proyectos existentes, declarando y explicando las principales políticas y criterios contables y de información, seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad, en los términos de los incisos a) y b) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

II. Presentación, discusión y aprobación, en su caso, de los Estados Financieros auditados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social comprendido del 1o. de enero al 31 de diciembre de 2002, que incluye la información que indican los incisos, c), d), e) f) y g) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, después de escuchar el Informe del Comisario de la Sociedad, a que se refiere la fracción IV del artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, respecto de la veracidad, suficiencia y racionabilidad, de la información presentada por el Consejo de Administración, incluyendo la información especificada en dicho precepto.

III. Aplicación de los resultados obtenidos por la Sociedad durante el ejercicio comprendido del 1o. de enero al 31 de diciembre de 2002.

IV. Designación de los miembros del Consejo de Administración y Comisario de la Sociedad.

V. Determinación de los emolumentos correspondientes a los Consejeros y Comisarios de la Sociedad.

VI. Designación de delegados especiales para que den cumplimiento a los acuerdos tomados por esta Asamblea.

Una vez que fue leído el Orden del Día, se aprobó por unanimidad y se procedió a su desahogo.

PUNTO UNO. En relación con el punto uno del Orden del Día, y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Presidente de la Asamblea, en representación del Consejo de Administración, rindió a la Asamblea el informe de dicho Consejo de Administración sobre las operaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio comprendido del 1o. de enero al 31 de diciembre del 2002, haciendo referencia, entre otros puntos, a la marcha de la Sociedad, las políticas de administración seguidas, los principales proyectos existentes y las principales políticas y criterios contables y de información considerados para la preparación de la información financiera de la Sociedad.

El Presidente de la Asamblea manifestó que del informe del Consejo de Administración se desprende que los resultados de la Sociedad que se reflejan en los Estados Financieros comprendidos del 1o. de enero al 31 de diciembre del 2002, son correctos y que reflejan adecuadamente la situación de la Sociedad.

Una vez que los accionistas intercambiaron opiniones sobre lo anterior y después de escuchar las explicaciones y aclaraciones que se hicieron, la Asamblea por unanimidad de votos tomó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

“1. Se tiene

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