Sociedad Anonima

UNIDAD Nº 3

SOCIEDAD ANONIMA

1. ANTECEDENTES:

La legislación boliviana mediante el código de comercio vigente, contiene un cuerpo de artículos, art. 217 y siguientes, que regulan el aspecto legal del funcionamiento de las sociedades anónimas en nuestro país. Por las características del presente trabajo y a lo largo del desarrollo del tema en cuestión, anotaremos alguno de estos artículos que en su momento se consideraron necesario, esto; desde luego, no limita a que el lector por su parte tenga que completar algunos aspectos recurriendo al código de comercio.

1.1 Definición:

Según la ley de sociedades comerciales, ley 19.550, artículo 1: "Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, de acuerdo a un tipo previsto en la ley, se obliguen a realizar los aportes para la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

2. CARACTERÍSTICAS:

a) Sociedad de capital por excelencia: interesan los capitales mas que las personas o los socios, estos pueden no conocerse entre si ni los terceros que contratan con la sociedad, de allí su denominación de "anónima".

b) Capital dividido en acciones: Las responsabilidades del capital social, de las sociedades anónimas están divididas en pequeñas partes denominadas "acciones"

c) Responsabilidad: los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad.

d) Reserva legal: Toda entidad de sociedad anónima esta obligado a tener una reserva legal que equivale al 5% del total de las utilidades hasta alcanzar minimamente 50% de su aporte de capital.

e) Tres socios: En el caso de esta sociedad se toma como característica que necesita por lo menos tres socios como mínimo para poderse constituir.

3. NOMBRE SOCIAL: DENOMINACIÓN

Según nos indica el código de comercio en su art. 218 la sociedad llevara una denominación referida al objeto principal de su giro, seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.”.

La denominación debe ser diferente que cualquier otra sociedad existente

4. CONSTITUCIÓN

La sociedad puede constituirse mediante dos formas que son las siguientes:

a) Acto único de los socios fundadores (Simultánea).

b) Suscripción pública (gradual) Se formulación de programa de fundación suscrito por los mismos que se someterá a la aprobación de la dirección.

a) Por acto único Hay disponibilidad de capital.

Para poder constituir una sociedad anónima por acto único la escritura de constitución debe contener además de los señalados en el art. 127, los siguientes requisitos.

 Lugar y fecha de celebración del acto único;

 Nombre y datos generales de ley de los socios interventores (mínimo tres);

 Razón social y domicilio de la Sociedad;

 Objeto social preciso y determinado;

 Monto del Capital Social o Suscrito, indicación del monto mínimo si es Capital Variable;

 El capital social debe ser suscrito en su totalidad, el cual no debe ser menor al cincuenta por ciento del capital autorizado;

 Monto del aporte efectuado por cada socio;

 Monto del capital pagado (25%). Cada acción suscrita debe pagarse por lo menos en un 25% de su valor;

 Término y forma en que deban pagarse los aportes comprometidos (el cual no puede exceder de dos años);

 Clase, número, valor nominal, naturaleza de la emisión y demás características de las acciones;

 Plazo de duración que debe ser determinado

 Forma de organización de la administración

 Directorio

• Presidente del Directorio

• Gerentes

• Síndicos

 Reglas de distribución de las utilidades;

 Formas de liquidación;

 Estatutos de la sociedad debidamente aprobados por los accionistas;

 Apertura de cuenta corriente en un banco a nombre de la sociedad en

 Formación, donde deban depositarse los aportes de los socios.

b) Por Suscripción Publica Su formulación de programa de fundación suscrito por los mismos que se someterá a la aprobación de la dirección

Si la constitución de la sociedad fuera por suscripción publica, los fundadores deben formar un programa de fundación suscrito por los mismos, que se someterá a la aprobación de la dirección de sociedades por acciones y que debe contener:

 Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, Profesión, domicilio de los promotores y el número de su cédula de identidad.

 Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones de contrato de suscripción y de anticipos de pago a los que obligan los suscriptores;

 Numero de acciones correspondientes a los promotores

 Proyectos de estatutos

 Ventas o beneficios eventuales de los promotores proyectan reservarse

 Plazo de suscripción, que no excederá de seis meses computables desde la fecha de aprobación del programa por La Dirección De Sociedades Por Acciones

 Contrato entre un banco y los promotores por el cual aquel tomara a su a cargo

 La preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y los anticipos de pagos en dinero

5. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

La administración de toda sociedad anónima estará a cargo de un directorio compuesto por un mínimo de tres miembros, accionistas o no, designados por la junta de accionistas.

Los estatutos pueden señalar un número mayor de directores que no excederá de doce.

6. FISCALIZACIÓN INTERNA (SINDICO)

6.1 Síndicos.

La fiscalización interna y permanente de la sociedad anónima estará a cargo de uno o más síndicos, accionistas o no, designados por la junta general convocada para este fin. Pueden ser reelegidos y su designación revocada por la junta general.

Los accionistas minoristas tienen derecho a designar síndicos en la forma señalada por el artículo 316. No obstante, en caso de ser dos los síndicos, uno de ellos será elegido necesariamente por los accionistas minoritarios. Se elegirá, asimismo, igual número de suplentes.

7. CLASIFICACIÓN DEL CAPITAL

a) Capital autorizado

Es el monto total del capital autorizado legalmente al momento de constituirse la Sociedad Anónima (S.A.), y que debe encontrarse claramente especificado en la escritura de constitución, así como también en los estatutos.

b) Capital suscrito

Es el momento del capital autorizado que ha sido comprometido en ser pagado por los suscriptores de las acciones de capital. Dicho compromiso debe estar respaldado por un contrato de suscripción.

c) Capital pagado

Es el monto del capital suscrito, que a sido pagado por los suscriptores de las acciones. También constituye capital pagado, el monto de las acciones vendidas sin suscripción previa.

8. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

El Código de Comercio nos da las siguientes estipulaciones

Art. 343.- (aumento de capital)

Por resolución de la junta general extraordinaria, se puede aumentar el capital social hasta el límite del capital autorizado, respetando el derecho preferencial de los accionistas señalado en el artículo 255.

Para el aumento del capital autorizado deberá observarse el artículo 256 y modificarse los estatutos en la parte pertinente, corriendo el trámite señalado en los artículos 130, 131 y 132.

Art. 352.- (reducción voluntaria de capital).

La reducción del capital social se hará por resolución de la junta general extraordinaria y deberá efectuarse con la autorización de la Dirección de Sociedades por Acciones. Se publicará conforme señala el artículo 142 y se observará, respecto de los acreedores, lo dispuesto en el artículo 143.

Art. 353.- (reducción por perdidas).

La junta general extraordinaria puede resolver la reducción del capital en el monto de las pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales previo cumplimiento de los requisitos señalados en el artículo anterior.

Art. 354.- (reducción obligatoria).

La reducción del capital es obligatoria cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. Este hecho deberá comunicarse a la Dirección de Sociedades por Acciones, publicarse conforme señala el artículo 142 y observarse lo dispuesto por el artículo 143.

Si efectuada la reducción del capital, éste resultara insuficiente para cumplir el objeto de la sociedad, se procederá a la disolución y liquidación de la misma.

9. SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA.

La sociedad de una economía mixta es aquella sociedad que tiene participación accionaria tanto a nivel publico como privado es decir que tanto el estado como el capital privado participan como accionistas.

10. CONCEPTO ACCIONES

Una

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