Sociedad Anonima

TESTIMONIO.-

ESCRITURA PUBLICA NÚMERO --- (Nº ---).- Constitución de Sociedad Anónima y Estatutos.- En la ciudad de Managua, Departamento de Managua, República de Nicaragua, a las --- y --- minutos de la --- del día --- de --- de dos mil ---.- ANTE MI: ROBERTO CARLOS DAVILA TORRES, mayor de edad, soltero, Abogado y Notario Público de la República de Nicaragua, con cédula de identidad ciudadana número: cero cero guion cero cer cero guion cero cero (00-000000-0000), con domicilio y residencia en esta ciudad y con Registro CSJ numero: cero cero cero (000) y debidamente autorizado por la EXCELENTÍSIMA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA, para ejercer el Notariado durante un quinquenio que finalizará el día Veintisiete de Febrero del dos mil Diecisiete, comparecen los señores: 1) ---, Administrador de Empresas, quien se identifica con Cédula de Identidad Número --- (C.I. N° ---); 2) ---, Licenciado en Economía, quien se identifica con Cédula de Identidad Número --- (C.I. N° ---); 3) ---, Licenciado en Economía, quien se identifica con Cédula de Identidad Número --- (C.I. N° ---); 4) ---, Ingeniero Civil, quien se identifica con Cédula de Identidad Número --- (C.I. N° ---); 5) ---, Arquitecto, quien se identifica con Cédula de Identidad Número --- (C.I. N° ---), todos ellos casados, mayores de edad nicaragüenses y de éste domicilio.- Doy fe de cumplir con la obligación de identificar a los comparecientes con sus respectivas cedulas de identidad Nicaragüense , y de que a mi juicio todos los comparecientes tienen la capacidad civil necesaria para obligarse y contratar, en especial para el otorgamiento de este acto en el que cada uno de ellos procede en su propio nombre e interés.- Hablan conjuntamente los comparecientes y dicen que han dispuesto constituir una Sociedad de carácter mercantil, de naturaleza anónima, la cual se regirá por las estipulaciones que a continuación se expresa: PRIMERA: Denominación y Domicilio. La Sociedad se denominará ---, SOCIEDAD ANÓNIMA, denominación que podrá abreviarse como “---, S.A.”.- El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Managua, departamento de Managua, pero podrá establecer sucursales o agencias en cualquier otro lugar de la República de Nicaragua o en el extranjero, siempre que esto sea permitido por las Leyes de Nicaragua.- Corresponderá a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva, en su caso, emitir el acuerdo o resolución creadora de estas agencias, sucursales u oficinas, y su Certificación bastará, por lo que hace a la Sociedad, como documento legítimo para acreditar la constitución de éstas agencias o sucursales.- SEGUNDA: Objeto. El objeto de la Sociedad será: a) ---; b) ---; c) ---; d) ---; e) ---; f) ---.- En fin, tendrá facultades la Sociedad de ampliar su objeto con solo que así lo dispongan los socios en Asamblea General de Accionistas, ya que la anterior enumeración es enunciativa y de ninguna manera taxativa siendo entendido que para la consecución de los intereses legítimos de su objeto y finalidad, la Empresa podrá adquirir toda clase de bienes, derechos, acciones, propiedades y celebrar todos los actos y contratos civiles, mercantiles y de cualquier otro tipo que sean necesarios, convenientes, incidentes o concurrentes a la obtención de sus finalidades sociales dentro del marco de las leyes de Nicaragua.- TERCERA: Duración. La Sociedad tendrá un período de duración de noventa y nueve años a contar de la fecha de inscripción de su pacto social y estatutos en el correspondiente Registro Público Mercantil; no obstante, los socios podrán empezar de inmediato las operaciones sociales.- La existencia de la Sociedad automáticamente se prorrogará por un período igual, si ninguno de los socios pide expresamente su disolución, y consecuentemente su liquidación, en un plazo no menor de seis meses de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de su duración.- CUARTA: Capital Social y Acciones. El Capital Social, escriturado, suscrito y pagado, será por la suma de --- córdobas netos (C$ ---.00), representado y dividido en --- acciones de --- córdobas netos (C$---.00) cada una, y que conferirán iguales derechos a los socios. Las acciones serán nominativas, pero cuando las leyes de la República de Nicaragua lo permitan podrán ser convertidas, total o parcialmente, al portador, previa petición de los socios y autorización ad hoc de la Junta Directiva.- El Capital Social podrá ser aumentado mediante la emisión de acciones o serie de acciones, llenándose para tal caso las formalidades prescritas en este Pacto Social y en los Estatutos, de conformidad a las leyes de la República de Nicaragua.- En caso de aumento del capital, los accionistas gozarán del derecho de suscribir un número de acciones de la nueva emisión, proporcional al de las acciones que posean a la fecha de la nueva emisión. Este derecho deberán ejercerlo dentro del plazo que al efecto se señale, so pena de perder el derecho de adquirirlas.- Las acciones podrán venderse en el caso que un socio decida no seguir en la sociedad, pero los restantes socios tendrán derecho preferencial a adquirirlas. Los otorgantes, como socios fundadores, no se reservan ventajosos derechos de clase alguna, por lo que en esta primera emisión de acciones no existen acciones de carácter remunerativo.- En este acto los socios fundadores suscriben y pagan las acciones así: 1) --- suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo --- de ellas; 2) --- suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo --- de ellas; 3) --- suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo --- de ellas; 4) --- suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo --- de ellas; 5) --- suscribe --- acciones y paga en dinero en efectivo una de ellas.- En consecuencia queda suscrito el ciento por ciento del capital social. El valor de las acciones suscritas y no pagadas se cancelará por todos los socios en un plazo no mayor de seis meses contado a partir de la firma de este Instrumento. La Sociedad extenderá el correspondiente resguardo de las acciones de cada uno de los socios.- QUINTA: Asamblea General de Accionistas. La autoridad máxima de esta Sociedad es la Asamblea General de Accionistas.- Por consiguiente, las resoluciones que legalmente adopte, serán obligatorias tanto para la Sociedad como para los accionistas, aún cuando éstos no hubiesen participado en la sesión o hubiesen manifestado su desacuerdo con la resolución tomada.- La Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias.- Las ordinarias deberán celebrarse una vez al año, durante los dos primeros meses posteriores al cierre del año fiscal.- Las extraordinarias se celebrarán cuando sean convocadas por la Junta Directiva, ya sea por solicitud de la misma, de su Presidente o bien por solicitud presentada a éste órgano, por socios que representen el cuarenta por ciento (40%) del Capital Social.- Las convocatorias para ambas clases de Asamblea General de Accionistas se harán mediante aviso enviado a los socios a la dirección que tengan registrada en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad y, además mediante el aviso que deberá publicarse en un diario de circulación nacional, al menos con quince días de anticipación al día en que haya de celebrarse la Asamblea.- Estos quince días no incluirán el día de la publicación del respectivo aviso, ni el día de celebración de la Asamblea General de Accionistas. En el caso de convocatoria a Asamblea Ordinaria, éste aviso deberá contener el lugar, día, fecha y hora en que se verificará; el aviso para la convocatoria a la Asamblea Extraordinaria deberá contener, además de los datos mencionados, la Agenda para ésta.- Para ambas Asambleas, en primera citación, el quórum se formará con la asistencia del setenta y cinco por ciento del Capital Social (75%), equivalente a las tres cuartas partes, en tanto la segunda citación, el quórum se formará con el número de socios o porcentaje del Capital Social que asista.- En caso de no poder reunirse el quórum necesario en primera citación, la segunda citación se hará con diez días de anticipación, en el mismo lugar, hora y agenda, señalados para la primera citación.- El aviso deberá contener esta circunstancia.- Cuando se haga presente el cien por ciento (100 %) del Capital Social, las decisiones se tomarán por mayoría absoluta del capital.- En otra circunstancia, las decisiones se tomarán por simple mayoría.- En los casos especiales que la Ley prevé (artículo doscientos sesenta y dos del Código de Comercio de la República de Nicaragua) o en aquellos especialmente regulados por los Estatutos de la Sociedad para la formación del quórum y adopción de resoluciones, deberá respetarse las regulaciones pertinentes.- En cualquier tipo de Asamblea, cuando se halle el cien por ciento (100 %) del Capital Social podrá prescindirse de todo tipo de formalidades.- Todo accionista tiene derecho a hacerse representar por un tercero a través de un Poder o Carta Poder dirigida al Secretario de la Junta Directiva.- Las Asambleas podrán llevarse a efecto en el lugar del domicilio de la Sociedad, en cualquier otro lugar de la República de Nicaragua, o fuera de ella, siempre y cuando las leyes de la República de Nicaragua lo permitan.- SEXTA: Junta Directiva. La Administración de la Sociedad, la ejercerá una Junta Directiva compuesta por un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario, un Tesorero y un Vocal, los cuales serán electos por la Asamblea General de Accionistas, por mayoría de votos, en la sesión que corresponda; estos ejercerán sus funciones durante un período de tres años, pudiendo ser reelectos. Si por cualquier motivo faltare de manera temporal el Presidente, lo sustituirá el Vicepresidente, y a falta de los dos será el Secretario quien tendrá la responsabilidad de la dirección de la empresa. Si la falta

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