Sociedad Anónima

CUESTIONARIO

1. Concepto de Sociedad Anónima

La Sociedad Anónima es una sociedad de capital que bajo una denominación particular, emprende un negocio con la exclusiva garantía del Capital Social, no respondiendo cada socio más que por la acción o acciones que ha adquirido o prometido adquirir, cuyo monto implica el límite de su responsabilidad social.

A esta sociedad se lo denomina Anónima, porque la identidad de los socios puede ser completamente desconocida, porque en ella no interesan quienes son las personas que la forman sino el capital que aportan.

2. Características de la Sociedad Anónima

1. DENOMINACIÓN: en la denominación de la sociedad puede figurar un nombre de fantasía, pero obligatoriamente debe incluirse la expresión “Sociedad Anónima” o su abreviatura o sigla respectiva.

2. EL CAPITAL: El Capital de la Sociedad Anónima se divide en una determinada cantidad de partes iguales denominadas ACCIONES. Por lo tanto, cada una de las acciones constituye una parte o fracción del capital y se encuentra representada por una lámina o título que acredita la aportación del capital que se exterioriza de este modo.

3. RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: Los socios o accionistas solo responden por las obligaciones de la sociedad anónima con el capital que ha aportado.

4. TRANSFERENCIAS DE LAS ACCIONES: En las Sociedades Anónimas se pueden transferir o ceder con entera facilidad las acciones, y en el caso de las acciones al portador, se transfiere mediante su simple entrega.

5. ADMINISTRACIÓN: La administración de las Sociedades Anónimas se halla a cargo de un directorio designado por la asamblea de accionistas. Para formar parte del directorio no es necesario ser accionista de la sociedad.

6. FISCALIZACIÓN: Las Sociedades Anónimas son fiscalizadas por un representante de los accionistas denominado Síndico. Tampoco es necesario ser accionista para desempeñar las funciones del sindicato. La designación lo hace la asamblea de accionistas.

3. Cita los pasos previos para la apertura de una S.A.

1- Reunión de los socios, formando la Asamblea de Constitución de la S.A.

2- Elaboración del Acta de Constitución de la Sociedad.

3- Elaboración de la Escritura de Constitución o Contrato Social en una Escribanía.

4- Solicitar autorización de la Abogacía del tesoro, para la inscripción en el Registro Público de Comercio.

5- Inscripción en el registro Público de Comercio.

6- Solicitar inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones.

7- Publicación de Constitución de la S.A. en un diario de gran circulación.

8- Solicitud de inscripción en el Registro Único del Contribuyente.

9- Elaboración de Comprobantes de ventas.

10- Solicitud para Licencia Municipal.

11- Solicitud de pago de Patente Comercial.

12- Rubricación de los Libros de Contabilidad.

13- Solicitud de Inscripción como Importador de la Dccion. Nacional de Aduanas.

14- Solicitar Inscripción Patronal en el Instituto de Previsión Social.

15- Comunicación de entrada de personal al I.P.S.

16- Inscripción patronal en el Ministerio de Justicia y Trabajo.

17- Elaboración del Contrato Individual de Trabajo.

18- Solicitar homologación del Contrato individual de trabajo.

19- Comunicación de entrada de personal en el Mrio. De Justicia y Trabajo.

20- Compra y solicitud de rubricación de los libros en el Ministerio de Justicia y Trabajo.

21- Inscripción en Registro de Proveedores del Estado (SIPE).

22- Comunicación de apertura en la SEAM (Secretaria del ambiente)

23- Solicitud de Registro de Marca, en el Mrio. De Industria y Comercio.

4. Constitución de la Sociedad Anónima

La sociedad anónima responde de las obligaciones sociales sólo con su patrimonio. Las cuotas de participación de los socios están representadas por acciones.

La denominación social, de cualquier modo que esté formada, debe contener la indicación de ser sociedad anónima.

Las sociedades anónimas adquieren personalidad jurídica y comienzan su existencia a partir de su inscripción en el registro de las personas jurídicas u asociaciones creado por el Art. 345 de la Ley Nº 879/81. Deberán anotarse en el registro la escritura pública en la que conste l acto constitutivo, los estatutos sociales, y la designación del primer directorio o del o de los primeros síndicos.

Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario que se haya suscrito por entero el Capital emitido. Verificado el cumplimiento de las condiciones establecidas por la ley para la constitución de las sociedades anónimas, el Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial ordenará la inscripción de la sociedad en el registro correspondiente.

La Resolución de los estatutos sociales deberá hacerse con las mismas formalidades establecidas para su constitución.

Formalizada la inscripción el Juez dispondrá la publicación de un extracto del acto constitutivo y de los estatutos sociales, en un diario de gran circulación de la República, por tres días consecutivos. El extracto deberá contener la individualización de la escritura pública de constitución, la denominación social, el domicilio, la duración, el objeto principal, el nombre del o de los directores y del o de los síndicos, así como el capital suscripto e integrado de la sociedad”.

5. Cita los requisitos que debe poseer la Escritura Pública, para la constitución de la S.A.

La Sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará:

a. El nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;

b. La denominación y el domicilio de la sociedad, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;

c. El objeto social;

d. El monto del capital suscripto e integrado;

e. El valor nominal y el número de las acciones y si éstas son nominativas o al portador;

f. El valor de los bienes aportados en especie;

g. Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;

h. La participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios fundadores;

i. El número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuáles de ellos tienen la representación de la sociedad; y,

j. La duración de la sociedad”.

6. ¿A qué se denomina Acciones?

Se denomina Acciones, a cada una de las partes en que está dividido el Capital Social de las Sociedades Anónimas, y que está representado por títulos de igual valor, que acreditan la aportación del Capital de cada socio.

No se podrán emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal. Las acciones son indivisibles; deben ser de igual valor y conceden a sus poseedores iguales derechos.

Toda acción otorga el derecho a una parte proporcional de las utilidades netas y del patrimonio resultante de la liquidación, salvo los derechos establecidos a favor de especiales categorías de acciones, a tenor de los artículos anteriores.

7. ¿A cuántos votos da derecho cada una de las acciones?

Cada acción ordinaria da derecho a un voto. Los estatutos pueden crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

8. Cita formalidades que deben contener las acciones

El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales. Son esenciales las siguientes menciones:

a. Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;

b. El capital social;

c. El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta;

d. En los certificados profesionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, deberán hacerse constar en los títulos.

9. ¿Cuáles son los distintos valores de las Acciones?

1. VALOR NOMINATIVO: es el valor que figura en el título, y representa una de las partes o porciones en que se divide el Capital de las Sociedades Anónimas. Dicho valor se establece en la Escritura de la Constitución, y no cambia mientras dure la sociedad.

2. VALOR REAL O EN LOS LIBROS: es el valor que resulta en dividir el Capital Contable compuesto por el Capital Social más utilidades o menos pérdidas, por el número de acciones en circulación. Este valor aumenta a medida que la empresa obtenga utilidades y constituya Reservas, y disminuye por las pérdidas y la distribución de utilidades.

3. VALOR EN PLAZA O DE MERCADO: representa el valor al cual se cotiza dichas acciones en la Bolsa de Valores, o el precio al cual se vendería si se lo pusiera en venta. Este valor está supeditado a los vaivenes de la oferta y la demanda del mercado de valores.

10. ¿A qué se denominan Emisión de Acciones, y cuáles son?

Es el hecho por el cual, las entidades legalmente autorizadas para ellos, lanzan o ponen en circulación, títulos representativos de valor. Las acciones pueden emitirse con los siguientes precios:

1. A LA PAR: es cuando se vende por el valor nominal.

2. SOBRE LA PAR: cuando la venta se efectúa en un precio más alto que el valor nominal, y como en este caso se recibe más dinero que lo que

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