Sociedad Anonima

Escritura Constitución de Sociedad Anónima de Capital Variable

INSTRUMENTO NUMERO 19783400 (128).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los trece días del mes de Diciembre del año Dos mil trece, siendo las dos y treinta (02:30 PM.- Ante mí, Néstor Josué Díaz, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el número 1188459600274 (1998) y con registro notarial número 132647590034 (1999) de la Honorable de Justicia, con oficinas abiertas al público en (Col. San Antonio, Ave.18 al Este de Gran Central Metropolitana), comparecen personalmente las señores: (Anny Lizbeth Bonilla, Keren Michelle Cárdenas, Alejandro Romero, Dania Luisa Serrano y Soany Marcela Sánchez), quienes actúan por si y asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dicen: PRIMERO: Que han convenido en constituir como al efecto constituyen, UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL FIJO (O VARIABLE), la que se regirá por las disposiciones del Código de Comercio, demás leyes mercantiles aplicables, por la presente escritura y por los Estatutos Sociales. SEGUNDO: La Sociedad tendrá como finalidad: (Compra y Venta de Pintura), y en general cualquier otra licita que tenga relación directa con la naturaleza de las operaciones anteriormente indicadas. TERCERO: La denominación de la Sociedad será Distribuidora de Sula seguido de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA o de sus siglas “S.A.”, pudiendo identificarse también la Sociedad con el nombre de Didema de Sula CUARTO: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Villanueva, Departamento de Cortes, pero podrá abrir o clausurar a su conveniencia, sucursales, agencias o establecimientos en cualquier otro lugar de la Republica o del extranjero, sin que por ello pierda su domicilio original; bastando para tal fin una resolución del Consejo de Administración o del Administrador Único. QUINTO: La Sociedad se constituye por tiempo indefinido. SEXTO: El capital de la Sociedad será de un millón cincuenta mil Lempiras (L 1,050,000.00), que estará representado por acciones comunes nominativas, con un valor nominal de Siete mil Lempiras (L 7,000.00) CADA UNA, las que conferirán a sus tenedores legítimos, iguales derechos y obligaciones por acción, las que serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración, emitidas en las proporciones siguientes: El socio señor Alejandro Romero, suscribe y paga Cincuenta (50) ACCIONES con valor nominal de Trecientos cincuenta mil (L 350,000.00); Soany Marcela Sánchez, Treinta (30) acciones, Dania Luisa Serrano, Veintisiete (27), Anny Lizbeth Bonilla, Veintitrés (23), Keren Michelle Cárdenas, Veinte (20) ; cantidad que ha sido depositada a favor de la Sociedad que se está constituyendo en la cuenta número 00-134-8745-02-1 del BANCO Atlántida S,A., de esta ciudad y que Yo El Notario Doy Fe de tener a la vista. SÉPTIMO: Para la dirección, administración y vigilancia de la Sociedad, esta tendrá los siguientes órganos: a) Asamblea General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria; b) El Consejo de Administración o Administrador Único; y c) El o los Comisarios. La Asamblea General de Accionistas se regirá por las atribuciones que le concede esta escritura constitutiva, los Estatutos y supletoriamente, por las disposiciones del Código de Comercio. Las facultades que la ley y los estatutos no atribuyan a otro órgano de la Sociedad, serán de la competencia de la Asamblea General de Accionistas, que tendrá exclusividad para tratar de los asuntos a que se refieren los artículos Ciento Sesenta y Ocho (168) y Ciento Sesenta y Nueve (169) del Código de Comercio Vigente. La Asamblea General de Accionistas legalmente constituida elegirá anualmente un Administrador Único o a un Consejo de Administración compuesto de un Presidente y un numero de Vocales no menor de dos ni mayor de cinco, con los suplentes que sean del caso quienes podrán ser socios o personas extrañas a la Sociedad. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, elegirá anualmente a uno o más Comisarios Propietarios y Suplentes, si así lo demandan las necesidades de la Empresa. OCTAVO: La Asamblea General de Accionistas se reunirá con carácter de Ordinaria, por lo menos una vez al año, dentro de los primeros cuatro meses de cada año calendario, para atender y resolver todos los asuntos que, conforme a la ley, son de su competencia. Las Asambleas Generales Extraordinaria de Accionistas, se reunirán para los fines establecidos en el Código de Comercio; estas Asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo para el que sean convocados. NOVENO: El Administrador Único o Consejo de Administración durara en sus funciones por un año, y sus miembros podrán ser reelectos. El Consejo de Administración o el Administrador Único, tendrá plenos poderes de administración y dominio, incluso para disponer de los bienes sociales y gravarlos, podrá además realizar todos los actos conducentes para llevar a cabo los fines de la Sociedad, de conformidad con lo que se prescribe en los estatutos, el uso de la firma social corresponderá al Administrador Único o al Consejo de Administración quien actuara a través de su Presidente. El Consejo o el Administrador Único podrá delegar parcialmente sus facultades de administración y representación, en un consejero Delegado o en las Comisiones que al efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle periódicamente cuenta de su gestión. La delegación de funciones no priva al Consejo de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. DECIMO: El Administrador Único o el Consejo de Administración podrá nombrar también a uno o más Gerentes y a uno o más Sub-Gerentes, quienes serán las personas encargadas de la Administración directa de la Sociedad, dentro de las facultades que les otorguen los Estatutos y de acuerdo con los poderes que el Consejo de Administración les confiera al efecto. DECIMO PRIMERO: La vigilancia de la Sociedad estará a cargo del o de los Comisarios que serán electos por la Asamblea General de Accionistas, al mismo tiempo que elija al Consejo de Administración o al Administrador Único y como este, duraran en sus funciones un año, a excepción del Presidente que puede duran más o menos según el caso pudiendo ser reelectos. DECIMO SEGUNDO: Al término de cada ejercicio económico, la Sociedad hará un balance general y un cuadro de pérdidas y ganancias, correspondientes al ejercicio terminado, los cuales serán sometidos por el Administrador Único o el Consejo de Administración a la Asamblea General de Accionistas, junto a una memoria de las actividades llevadas a cabo por el Administrador Único o el Consejo, durante el periodo. La Asamblea aprobara o modificara el balance general y cuadro de pérdidas y ganancias, y en caso de haber utilidades, resolverá la forma de emplearlas, una vez que se haya separado el cinco por ciento de las mismas, como mínimo, para la creación e integración del fondo de reserva que manda la ley, y cualesquiera otras cantidades que por disposición legal o de la Asamblea, tengan finalidades específicas. Las pérdidas, en caso de producirse, se cargaran primero a las reservas y después al capital social. DECIMO TERCERO: La Sociedad se disolverá por resolución legal de los accionistas, en Asamblea General, aprobada por dos tercios del capital social, así como en los demás casos establecidos en el Código de Comercio. DECIMO CUARTO: La Sociedad se regirá igualmente por los siguientes ESTATUTOS: Articulo 1. Las acciones son títulos valores y confieren derechos de participación y patrimoniales a sus titulares. Estarán representadas por títulos o certificados que deberán contener los requisitos indicados en el Articulo Ciento Treinta (130) del Código de Comercio Vigente, y deberán ser firmados por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración o por el Administrador Único. Hasta tanto se emitan los definitivos, la Sociedad podrá expedir certificados provisionales que deberán canjearse luego por aquellos; los certificados provisionales deberán ser autorizados por las mismas personas facultadas para emitir los títulos definitivos. Los títulos definitivos y los certificados provisionales podrán amparar una o más acciones. Artículo 2. De conformidad a lo establecido en el párrafo tercero del articulo 117 del Código de Comercio, así como lo establecido en el artículo 140 del referido Código, en ningún caso la sociedad emitirá acciones al portador, por consecuencia todas las acciones serán nominativas aunque las mismas estén completamente liberadas, y dichas acciones podrán transferirse por actos entre vivos, con autorización previa del Consejo de Administración. Artículo 3. Cada acción confiere a su titular, iguales derechos y obligaciones, y en la Asamblea General lo faculta a emitir su voto. Artículo 4. La Asamblea General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la Sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia. Artículo 5. Corresponde al Consejo de Administración o al Administrador Único convocar a la Asamblea General de Accionistas, lo cual hará por medio de aviso publicado en u diario de mayor circulación general en el domicilio social, con quince días de anticipación por lo menos, a la fecha de reunión de la Asamblea. El aviso contendrá la orden del día de la reunión. Artículo 6. Para que una Asamblea se considere legalmente reunida, deberá estar representada por lo menos, la mitad más una de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones solo serán válidas cuando se adopten por la mayoría de los votos presente. Artículo 7. Para que una Asamblea Extraordinaria se considera legalmente reunida en primera convocatoria,

...