Sociedad Anonima

Unidad 2: Contabilidad de Sociedades

2.1 Sociedad anónima

2.1.1 Concepto

De acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, capítulo V, la sociedad anónima se define como:

• Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

• Artículo 88.- La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”

Otras definiciones:

La sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización de tipo capitalista muy utilizada entre las grandes compañías. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, las cuales representan la participación de cada socio en el capital de la compañía. Una de las características de la sociedad anónima es que la responsabilidad de cada socio es proporcional al capital que haya. Por eso, participar en una S.A. tiene un nivel de seguridad financiero bastante alto .

Una sociedad anónima es una entidad jurídica cuya existencia se distingue de la de su propietario. Sus titulares participan del capital social mediante acciones que les confieren derechos económicos y políticos. Las acciones se diferencian entre sí según las potestades que confieren o por su valor nominal .

2.1.3 Requisitos de constitución

Los requisitos están marcados en el capítulo V, de la Ley General de Sociedades Mercantiles, articulo 89

Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;

II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

2.1.3 Formas de constitución

La Ley General de Sociedades Mercantiles, en su capítulo V, establece los criterios para las diversas formas de constitución de la sociedad anónima, las cuales consisten en:

Artículo 90. La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante fedatario público, de las personas que otorguen la escritura o póliza correspondiente, o por suscripción pública, en cuyo caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley del Mercado de Valores.

Artículo 91. La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes:

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;

III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

VII. En su caso, las estipulaciones que:

a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o las bases para su determinación.

c) Permitan emitir acciones que:

1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.

2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto.

3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.

Las acciones a que se refiere este inciso, computarán para la determinación del quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.

d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.

e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes.

Artículo 92.- Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V.

Artículo 93.- Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

II.- El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;

III.- La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;

IV.- Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos;

V.- La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;

VI.- La fecha de la suscripción, y

VII.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.

2.1.4 Órganos de la sociedad

2.1.5 Contabilidad y libros contables

Contabilidad de una sociedad anónima

Las sociedades anónimas deben llevar dos clases de libros: los comunes a todos los comerciantes (con algunas particularidades) y los específicos que para las sociedades anónimas establece la Ley de Sociedades Comerciales 16.060 (Sub-Sección VI, Sección V, capítulo II). A los efectos de llevar completa la documentación que la Ley exige a las sociedades anónimas, a estos libros deben agregarse ciertos documentos.

I. Libros de contabilidad

La normativa básica en materia de contabilidad societaria se encuentra en los dispuesto en el Código de Comercio, en la Ley de Sociedades y en el Decreto 540/91. Este último ha sido de fundamental importancia, por cuanto autorizó a que las sociedades comerciales reemplazaran los libros diario e inventario por hojas móviles pre o post numeradas, así como el empleo de fichas microfilmadas (art. 1). De modo que es facultativo de cada sociedad utilizar los libros con las formalidades extrínsecas prescritas en el Código de Comercio o manejarse con hojas móviles. Claro que las formalidades intrínsecas se mantienen.

A. Libro diario

El artículo 56 del Código de Comercio establece cuál es su contenido. De ese texto surge que el comerciante debe asentar en este libro cada una de las operaciones que realiza diariamente y todas esas operaciones. De ahí la importancia de este libro, que refleja toda la actividad y que se considera el eje de la contabilidad.

B. Libro inventario

Aunque el libro se llama así por el Código de Comercio, en realidad es más que un libro de inventario. Es libro de inventario y de balances. El libro se abre con el inventario de los bienes afectados al giro en el momento de empezar la actividad comercial y contiene además el inventario y balance que se debe formular todos los años, al vencimiento de cada ejercicio.

La Ley de Sociedades Comerciales, en general, respecto de las sociedades comerciales, dispone en su art. 61: "En los inventarios y balances generales de las sociedades bastará que se expresen las pertenencias y obligaciones comunes de la masa social, sin extenderse a las peculiares de cada socio".

Se ha mantenido en el texto legal, la referencia a balance, que es una expresión de uso corriente y tradicional. Al dictarse la Ley estaba vigente la Ley que imponía la utilización de un balance tipo y el Decreto 827/76 que formulaba el balance tipo a utilizar por las sociedades anónimas. El legislador no quiso prescindir de ese término "balance" que estaba arraigado en nuestros usos, aún cuando desde el punto de vista de la ciencia contable, hubiere caído en desuso.

Cuando el texto legal se refiere al balance, entre paréntesis, se distingue: estado de situación

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