Sociedad Anonima

Sociedad Anónima.

La sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización de tipo capitalista muy utilizada entre las grandes compañías. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, las cuales representan la participación de cada socio en el capital de la compañía.

Formas de constitución.- Se han previsto dos modalidades:

1°) Constitución Simultánea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los términos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pública de constitución de la nueva sociedad.

Artículo 247: “La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada, otorgada por todos los suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempeñar las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general”.

2°) Constitución por suscripción pública. Esta segunda modalidad está reservada sólo para la Sociedad Anónima. Aquí existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; sólo después de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pública de constitución.

Para la integración del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones.

Capital

Se define como el monto o la cifra indicativa establecida en el documento constitutivo de la sociedad, expresada en moneda de curso legal en el país, que constituye un elemento esencial y formal para su constitución. El capital social es dividido en partes iguales entre todos los accionistas al momento de la constitución, cuya división comporta un conjunto de derechos y obligaciones, al mismo tiempo que representa la participación de cada accionista.

Acciones.

La acción de una sociedad anónima representa un derecho de participación del accionista en el funcionamiento de la sociedad, el cual es determinado por el monto abstractamente fijado en el documento constitutivo.

Las acciones representan partes alícuotas o la división porcentual del capital social de una sociedad, todas tienen el mismo valor nominal y dan iguales derechos a sus tenedores, siempre que los estatutos no dispongan otra cosa.

Obligaciones.

La obligación mercantil es una relación jurídica que nace cuando una persona llamada deudor se adquiere la obligación de dar, hacer o no hacer alguna cosa en beneficio de otra persona llamada acreedor. Cuando esta relación entre la persona denominada acreedor y el deudor se origina a partir de una acto de comercio, la obligación se entenderá que es de carácter mercantil.

Las obligaciones mercantiles encuentran su fundamento legal en dos tipos de leyes:

Principalmente: En las leyes comerciales

Supletoriamente: El código civil.

El cumplimiento de la obligación mercantil consiste en la entrega de la cosa debida o en la prestación del hecho que se hubiere prometido.

Asambleas.

Las asambleas son el órgano soberano de la sociedad integrada por un conjunto de personas que se encargan de reunir a los socios de una compañía previa convocatoria legalmente realizada, para deliberar los asuntos de interés a la misma, y las decisiones en ella tomadas obligan a todos sus miembros asistentes o no.

De conformidad con el Artículo 277 del Código de Comercio la convocatoria constituye el medio por el cual los accionistas son llamados a participar en las asambleas, la cual se realiza a través de publicación en periódicos de circulación con cinco días de anticipación a su celebración, y la misma debe indicar la materia a deliberar.

Administradores.

Los administradores, son personas naturales que constituyen el órgano permanente al cual está confiada la gestión y representación de la sociedad, cuya función principal es cumplir con la actividad social con fines de lucro, previamente establecida en el documento constitutivo. (CEDIC, 2009).

En este sentido el Artículo 242 del Código de Comercio, dispone: “La compañía anónima es administrada por uno o más administradores temporales, revocables, socios o no socios”.

Los administradores son designados en las asambleas de la sociedad, indicando el tiempo de duración, según el Artículo 267 del mismo Código, así como las funciones a su cargo. Para la validez del nombramiento se requiere de su registro y publicación por ante el Registro Mercantil correspondiente.

Comisarios.

En opinión de Valeri (2004), los comisarios son las personas nombradas por la asamblea general de accionistas encargadas de inspeccionar y vigilar las operaciones de la sociedad y velar por el cumplimiento por parte de los administradores de los deberes que le impone la ley y los estatutos.

Su designación y duración en el cargo está contemplado en el documento constitutivo, y dentro de sus funciones principales está el deber de revisar los balances, emitir sus informes, asistir a las asambleas, cumplir con lo establecido en los estatutos sociales, y velar por el cumplimiento por parte de los administradores de los deberes que les imponga la ley. (Artículo 311 del Código de Comercio).

Balances y Dividendos.

Balances: Documento que expresa en magnitudes económicas la situación de la empresa. Contiene, con la debida separación, el activo y el pasivo de la sociedad. El activo lo componen los bienes y derechos de la empresa, y el pasivo, el conjunto de obligaciones, debiendo

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