Transformacion, Liquidacion Y Disolucion

Transformación de sociedades

La transformación es una reforma del contrato social que consiste en cambiar el tipo social. Los socios abandonan un tipo y adoptan otro. Por ejemplo, una sociedad constituida bajo el tipo de sociedad de responsabilidad limitada puede adoptar el tipo sociedad anónima o una sociedad anónima adoptar el tipo de colectiva.

Aunque la LSC establezca que la sociedad adopta otro tipo y aunque nosotros digamos que la sociedad se transforma, queremos señalar que la transformación no es un acto corporativo, no es un acto social sino que es un acto de los socios que resuelven modificar el contrato que los vincula cambiando el tipo social.

El concepto legal dado por el art. 104 debe ser complementado con la norma del art. 106 que dispone la aplicación de las normas sobre modificación de contratos, siendo, entonces, también, aplicable el art. 10, que es una norma general. El art. 10 sobre modificaciones del contrato social, establece que éstas serán acordadas por los socios.

La transformación es, por lo tanto, una modificación del contrato social convenida por los socios pero una modificación de especial trascendencia. Basta recordar las diferencias entre un tipo y otro para que quede de manifiesto la repercusión de una transformación.

En razón de los cambios sustanciales producidos por el cambio del tipo, se justifican normas especiales, algunas en tutela de terceros y otras en tutela de los propios socios.

Liquidación de sociedades (contabilidad)

Rúa Alonso de Corrales, Enrique

I. CONCEPTO

Se entiende por liquidación el conjunto de operaciones llevadas a cabo por la sociedad, denominada en esos momentos "Sociedad en Liquidación", quien durante este período sigue conservando su personalidad jurídica, con objeto de realizar todos sus elementos activos para atender al pago de sus deudas contraídas, y con el sobrante, si existiera, proceder a repartirlo entre los socios en función de las aportaciones efectuadas por cada uno.

II. ASPECTOS LEGALES

Centrándonos en sociedades anónimas, tras la disolución de la sociedad, se abre el período de liquidación, salvo en los casos de fusión, escisión total u otras cesiones de activos o pasivos en los que no hay tal liquidación (art. 371 RDLeg 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital -TRLSC-).

1. Liquidadores

Desde el momento en que se declare la liquidación de la sociedad, los administradores serán sustituidos por los liquidadores, que en número impar, serán nombrados por la Junta General de Accionistas (arts. 374 a 376 TRLSC). Sus funciones vienen recogidas en los artículos 383 y siguientes del TRLSC, y son:

• a) Suscribir junto con los administradores el balance y los inventarios de la empresa a la fecha de inicio de la liquidación.

• b) Llevar los libros contables y velar por la integridad del patrimonio.

• c) Realizar las operaciones comerciales pendientes así como las nuevas que sean necesarias para la liquidación.

• d) Enajenar los bienes y derechos de la sociedad y percibir los créditos y dividendos pasivos acordados al inicio de la liquidación. Podrán exigirse también los dividendos pasivos pendientes, hasta completar el importe nominal de las acciones para poder atender a los acreedores.

• e) Pagar a los acreedores con el importe obtenido de las operaciones anteriores y con la cuantía líquida restante, devolver su aportación a los socios en función del valor nominal desembolsado por acción y los restantes preceptos legales y estatutarios correspondientes.

• f) Ostentar la representación legal de la sociedad para el cumplimento de todas estas operaciones.

Los liquidadores informarán periódicamente a los socios y acreedores del estado de la liquidación, y si ésta se prolongará más de lo previsto, tendrán que publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) un estado de cuentas donde se aprecie la situación y marcha de la liquidación (art. 388 TRLSC).

Los liquidadores cesarán en su cargo por alguna de las siguientes causas (art. 280 LSA):

• - Finalización de la liquidación.

• - Revocación por aprobación en Junta General de Accionistas.

• - Por decisión judicial, a petición de accionistas que representen al menos la vigésima parte del capital social.

2. Interventores

Además de los liquidadores, los accionistas que representen al menos la vigésima parte del capital social, o el sindicato de obligacionistas (si existiera), podrán solicitar al Juez de Primera Instancia

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