Audiencia Preparatoria
emaza3 de Julio de 2013
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CONSTITUCION
1. CONSTITUCION
1.1 COMPAÑIAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Requisitos:
1.1.1 El nombre.- En esta especie de compañías puede consistir en una razón social, una
denominación objetiva o de fantasía. Deberá ser aprobado por la Secretaría General
de la Oficina Matriz de la Superintendencia de Compañías, o por la Secretaría General
de la Intendencia de Compañías de Quito, o por el funcionario que para el efecto
fuere designado en las intendencias de compañías de Cuenca, Ambato, Machala
Portoviejo y Loja (Art. 92 de la Ley de Compañías y Resolución N°. SC. SG. 2008.008 (R.
O. 496 de 29 de diciembre de 2008).
Las denominaciones sociales se rigen por los principios de “propiedad” y de
“inconfundibilidad” o “peculiaridad”. (Art. 16 LC).
El “principio de propiedad” consiste en que el nombre de cada compañía es de su
dominio de o propiedad y no puede ser adoptado por ninguna otra.
El “principio de inconfundibilidad o peculiaridad” consiste en que el nombre de cada
compañía debe ser claramente distinguido del de cualquier otra sociedad sujeta al
control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías
De conformidad con lo prescrito en el Art. 293 de la Ley de Propiedad Intelectual, el
titular de un derecho sobre marcas, nombres comerciales u obtenciones vegetales
que constatare que la Superintendencia de Compañías hubiere aprobado uno o más
nombres de las sociedades bajo su control que incluyan signos idénticos a dichas
marcas, nombres comerciales u obtenciones vegetales, podrá solicitar al Instituto
Ecuatoriano de Propiedad Intelectual –IEPI-, a través de los recursos correspondientes,
la suspensión del uso de la referida denominación o razón social para eliminar todo
riesgo de confusión o utilización indebida del signo protegido.
1.1.2 Solicitud de aprobación.- La presentación al Superintendente de Compañías o a
su delegado de tres copias certificadas de la escritura de constitución de la
compañía, a las que se adjuntará la solicitud, suscrita por abogado, requiriendo la
aprobación del contrato constitutivo (Art. 136 de la Ley de Compañías).
1.1.3 Socios
1.1.3.1. Capacidad: Se requiere capacidad civil para contratar, no podrán hacerlo
entre padres e hijos no emancipados ni entre cónyuges. Art. 99 de la ley de
Compañías
1.1.3.2. Números mínimo y máximo de socios.- La compañía se constituirá con dos
socios, como mínimo, según el primer inciso del Artículo 92 de la Ley de Compañías,
reformado por el Artículo 68 de la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad
Limitada, publicada en el Registro Oficial No. 196 de 26 de enero del 2006, o con un
máximo de quince, y si durante su existencia jurídica llegare a exceder este número
deberá transformarse en otra clase de compañía o disolverse (Art. 95 de la Ley de
Compañías).
1.1.4 Capital
1.1.41.- Capital mínimo.- La compañía de responsabilidad limitada se constituye con
un capital mínimo de cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América. El
capital deberá suscribirse íntegramente y pagarse al menos en el 50% del valor
nominal de cada participación. Las aportaciones pueden consistir en numerario
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(dinero) o en especies (bienes) muebles o inmuebles e intangibles, o incluso, en dinero
y especies a la vez. En cualquier caso las especies deben corresponder a la actividad
o actividades que integren el objeto de la compañía. Si la aportación fuere en
especie, en la escritura respectiva se hará constar el bien en que consista, su valor, la
transferencia de dominio a favor de la compañía y las participaciones que
correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas. Estas serán avaluadas
por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalúos incorporados al contrato.
Los socios responderán solidariamente frente a la compañía y con respecto a terceros
por el valor asignado a las especies aportadas. (Artículos 102 y 104 de la Ley de
Compañías). Si como especie inmueble se aportare a la constitución de una
compañía un piso, departamento o local sujeto al régimen de propiedad horizontal
será necesario que se inserte en la escritura respectiva copia auténtica tanto de la
correspondiente declaración municipal de propiedad horizontal cuanto del
reglamento de copropiedad del inmueble al que perteneciese el departamento o
local sometido a ese régimen. Tal dispone el Art. 19 de la Ley de Propiedad Horizontal (
Codificación 2005-013. R. O. 119 del 6 de octubre de 2005). Asimismo, para que pueda
realizarse la transferencia de dominio, vía aporte, de un piso, departamento o local,
será requisito indispensable que el respectivo propietario pruebe estar al día en el
pago de las expensas o cuotas de administración, conservación y reparación, así
como el seguro. Al efecto, el notario autorizante exigirá como documento habilitante
la certificación otorgada por el administrador, sin la cual no podrá celebrarse ninguna
escritura. Así prescribe la Disposición General Primera del Reglamento a la Ley de
Propiedad Horizontal, Decreto 1229, publicado en el R. O. 270 de 6 de septiembre de
1999, Reformado, Decreto 1759, publicado en el R. O. 396 de 23 de agosto de 2001
El aporte de intangibles, se fundamenta en los artículos 1y 10 de la Ley de Compañías
en concordancias con los artículos 1 y 2 de la Ley de Propiedad Intelectual y en el
Artículo Primero, inciso tercero de la Decisión 291 de la Comisión del Acuerdo de
Cartagena y Artículos 12 y 14 de la Ley de Promoción y Garantía de las Inversiones.
En esta clase de compañías no es procedente establecer el capital autorizado. Y,
conforme a lo dispuesto en el artículo 105 de la Ley de la materia, esta compañía
tampoco puede constituirse mediante suscripción pública.
1.14. 2. Participaciones.- Comprenden los aportes del capital, son iguales,
acumulativas e indivisibles. La compañía entregará a cada socio un cerificado de
aportación en el que consta, necesariamente, su carácter de no negociable y el
número de las participaciones que por su aporte le corresponde.
1.1.5 El objeto social: La compañía de responsabilidad limitada podrá tener como
finalidad la realización de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones
mercantiles permitidos por la Ley, excepción , hecha de operaciones de banco,
seguros, capitalización de ahorro. Artículo 94 de la Ley de Compañías
1.1.5.1. Informe previo:
De la Comisión Nacional de Transporte Terrestre, Tránsito y Seguridad Vial -.- Si la
compañía va a dedicarse al transporte terrestre de personas o bienes, de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 29, ordinal 25 en concordancia con la Disposición
General, Décima Novena de la Ley Orgánica de Transporte Terrestre y Seguridad Vial,
( Ley s/n, Suplemento del R. O. 398 del 7 de julio de 2008), es indispensable que se
obtenga el informe favorable previo de la Comisión Nacional de Transporte Terrestre,
Tránsito y Seguridad Vial. El documento que lo contenga se incorporará como
habilitante de la respectiva escritura pública de constitución de la compañía.
Adicionalmente estas compañías (Operadoras de Transporte Terrestre) deben tener
objeto social exclusivo en sus estatutos, de acuerdo al servicio a prestarse, conforme
lo dispone el artículo 79 de la cita Ley.
Si la compañía va a dedicarse al transporte terrestre dentro del ámbito exclusivo de la
jurisdicción territorial del Distrito Metropolitano de Quito, el informe favorable citado en
el párrafo precedente le corresponderá emitirlo al Distrito Metropolitano de Quito, de
acuerdo al Decreto Ejecutivo No. 336 de 21 de julio del 2005, publicado en el Registro
Oficial No. 71 de 29 de julio del mismo año. El documento que contenga el informe
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favorable se incorporará como habilitante de la respectiva escritura pública de
constitución de la compañía.
1.1.5.2 Cumplimiento de otros requisitos en razón del objeto social:
Compañías dedicadas a Actividades Complementarias, de Vigilancia – seguridad,
alimentación, mensajería o limpieza, diversas de las labores propias y habituales del
proceso productivo de la usuaria.- Estas compañías tendrán un objeto único y
exclusivo y deben acreditar un capital social mínimo de diez mil dólares de los Estados
Unidos de América. Mandato Constituyente No. 8, publicado en el R. O. 330, de 6 de
mayo de 2008. Reglamento para la Aplicación del Mandato Constituyente No. 8 que
Suprime la tercerización de servicios complementarios, la intermediación laboral y la
contratación por horas. Publicado en el Suplemento del R. O. 352 del 5 de junio de
2008. Instructivo para la constitución de compañías dedicadas a actividades
complementarias y para la modificación del estatuto social de las constituidas con
anterioridad al mandato Constituyente 8, Resolución No. 08.Q. 004 de julio 10 de 2008,
publicada
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