Constitucion Sas

MODELOS DE DOCUMENTOS PRIVADOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

Importante tener en cuenta que:

Estos formatos que presentamos a continuación son una guía para la estructura de los documentos, el contenido del documento privado de constitución es responsabilidad de los usuarios constituyentes.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A. S

Lo que usted debe conocer sobre las S.A.S:

1. ¿Por medio de que ley se crearon las Sociedades por Acciones Simplificada?

R. Por medio de la ley 1258 del 5 de diciembre de 2.008, se creo en nuestra legislación colombiana la denominada Sociedad por Acciones Simplificada – SAS.

2. ¿Qué es una sociedad por Acciones Simplificada S. A.S.?

R. Es una persona jurídica cuya naturaleza será siempre de carácter comercial, independiente de las actividades que se encuentren previstas en el objeto social. Es una sociedad de capitales. Para efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las reglas aplicables a las sociedades anónimas.

3. ¿Cómo se constituye una S.A.S?

R. Puede ser constituida por una o varias personas, bien sean naturales o jurídicas, mediante contrato o acto unilateral que conste por documento privado, debidamente inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio correspondiente. (Artículo 1 y 5 de la ley 1258 de 2.008).

Su constitución puede hacerse por documento privado o por escritura pública.

4. ¿Cuándo se requiere escritura pública para la constitución de una S.A.S.?

R. La constitución de una S.A. S puede realizarse por documento privado. A elección de los constituyentes; sólo cuando los activos aportados para su constitución, requieran transferencia por medio de escritura pública, en este caso debe hacerse también por instrumento público.

5. ¿Una S.A.S. está sometida a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades?.

R. Estará sometida a la vigilancia de la Superintendencia de sociedades, si se encuentra incursa en alguna causal de vigilancia de las consagradas en el decreto 4350 del 4 de diciembre de 2.006 (artículo 45 de la ley 1258 de 2.008).

6. ¿Las S.A.S. pueden negociar sus acciones en la bolsa?

R. Conforme lo consagrado en el artículo 4 de la ley 1258 de 2.008, las acciones que emita una S.A.S no pueden ser inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores, bajo ningún punto de vista negociarse en bolsa.

7. ¿Cómo debe expresarse la razón social o denominación de la S.A.S?

R. El nombre de la sociedad debe ir acompañado de las palabras “ Sociedad por acciones simplificada” o de las letras “SAS”.

8. ¿Cómo debe enunciarse el objeto social de la S.A.S?

R. En el documento privado de constitución, debe expresarse una relación clara y completa de las actividades principales a las cuales se dedicará la compañia, salvo que en el mismo se indique que ella podrá realizar toda clase de actividad comercial o civil, licita.

9 ¿Cómo se divide el capital social de las S.A.S?

R. El capital social de las sociedades comerciales por acciones se divide en capital autorizado, suscrito y pagado,

Capital autorizado: Cuando una sociedad por acciones se constituye, se le autoriza un determinado capital que será el máximo que podrá tener, y en caso de querer superar ese capital, se debe hacer una reforma estatutaria para poder ampliar el capital social que pueda tener la sociedad.

Del total del capital autorizado, los socios suscriben una parte, que bien pueda ser la totalidad del capital autorizado o parte de ello; es decir el capital autorizado no puede asignarse a ningún accionista por cuanto quedaría entonces suscrito.

El Capital Suscrito: Es el capital que el socio se compromete a aportar a la sociedad, por lo tanto la suscripción de acciones o de capital se convierte en un derecho de la sociedad a cargo del socio suscriptor.

El Capital Pagado: Es la parte del capital suscrito que ha sido efectivamente cubierto a la sociedad; es decir este no puede ser superior al capital suscrito.

10. ¿Cómo debe realizarse la suscripción y pago del capital de una SAS?

R. Debe realizarse teniendo en cuenta única y exclusivamente las condiciones, proporciones y plazos establecidos previamente en los estatutos; pero el término para el pago del capital no podrá exceder de dos (2) años (Artículo 9 ley 1258 de 2.008 ). Las proporciones del capital podrán hacerse en condiciones distintas de las previstas en las normas contempladas en el código de comercio.

11, ¿El término de duración de una S.A.S, debe ser determinado?

R. No. Es claro que en el documento constitutivo se puede establecer un término de duración definido o dejarlo indefinido; en caso de no indicarse nada al respecto, se entiende que el mismo es indefinido.

12. ¿Una S.A.S debe tener Junta Directiva?

R. Salvo que la existencia del cuerpo colegiado se contemple en los estatutos sociales de la S.A.S, la misma no esta obligada a tener junta Directiva. De no preverse la creación de dicho órgano, es preciso tener en cuenta que el representante legal de la compañía, asume en su totalidad las funciones de administración y representación legal de la misma (Artículo 25 de la ley 1258 de 2.008).

13. ¿ Quién ejerce la representación legal de una S.A.S

R. La representación legal de dichas sociedades la puede ejercer una persona natural o jurídica, bien sea o no accionista de la compañía, salvo que se disponga lo contrario en los estatutos sociales.

14. ¿ Una S.A.S esta obligada a tener revisor fiscal?

Las sociedades por acciones simplificadas solo estarán obligadas a tener revisor fiscal cuando las mismas reunan los montos de activos o ingresos que alude el parágafo 2 del artículo 13 de la ley 43 de 1.990.

15. ¿Si por exigencia legal una S.A.S debe tener revisor fiscal , que requisito debe reunir el mismo?

R. La persona que sea nombrada como revisor fiscal en una S.A.S debe necesariamente tener la calidad de contador público titulado y poseer su tarjeta profesional vigente (Artículo 28 de la ley 1258 de 2.008).

16, ¿ Cómo se adelantan las reformas estatutarias en una S.A.S y que mayoría se requiere para su aprobación?.

R. Las reformas que realice la asamblea general de accionistas, deben ser aprobadas con el voto de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión, valga decir que nada impide entonces que en el pacto social se estipule una mayoría superior.

17. ¿El documento privado de constitución de una S.A.S. Debe autenticarse?

R. SI. Efectivamente una vez elaborado el documento y previo a presentarlo ante la cámara de comercio para su correspondiente registro, el mismo debe ser objeto de autenticación por todos y cada uno de quienes participen en la suscripción. El otorgamiento del documento puede ser realizado a través de apoderado especial, con poder auténtico debidamente otorgado. (Parágrafo 1 del artículo 5)

18 ¿Cualquier sociedad de las contempladas en la legislación colombiana puede transformarse en S.A. S?

R. Sí puede, siempre y cuando la asamblea general de accionistas o la junta de socios tomen la decisión antes de la disolución de la compañía y la misma cuente con la determinación unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas (Artículo 31 de la ley 1258 de 2.008)

19. ¿Si una sociedad se constituyó por escritura pública puede transformarse por documento privado?

R. Si, El artículo 31 de la ley 1258 de 2.008, de manera clara y expresa, en relación con la transfomación, consagra, que “La decisión correspondiente deberá constar en documento privado, inscrito en el registro mercantil” (Artículo 29 y 31 de la ley 1258 de 2008) (Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-115333 15 de septiembre de 2.009, concepto 2625 14 de agosto de 2.009 de la Superintendencia de Notariado y Registro)

20. ¿Cuándo una reforma estatutaria de una S.A.S, debe constar por escritura pública?

R. La regla general es que las reformas estatutarias se hagan constar en documento privado, pero deben serlo necesariamente por escritura pública, cuando la misma implique la transferencia de bienes por escritura púbica, evento en el cual la reforma pertinente deberá segur la misma formalidad (Artículo 29 de la ley 1258 de 2008)

21. ¿ Cuándo una S.A.S. no tiene Revisor Fiscal, quien es el llamado a suscribir el certificado para registrar ante la cámara de comercio del domicilio social, el aumento de capital suscrito y/o pagado?.

R. La certificación para inscribir en el registro mercantil los aumentos del capital suscrito o del monto del capital pagado, en aquellos eventos en los que la sociedad, no cuente con revisor fiscal, habrá de ser suscrita por contador público independiente. (Artículo 3 Ibídem ) 220-099852 del 20 de julio de 2.009.

DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

ACTA DE CONSTITUCION Y ESTATUTOS

NOMBRE DE LA SOCIEDAD POR EJEMPLO: CARROCERIAS DE BOYACÁ S.A.S

En la ciudad de Duitama, Departamento de Boyacá, República de Colombia, a los ___ días del mes de ________ de 2012, siendo las ¬¬¬______ horas; se reunieron los señores:

No. NOMBRES Y APELLIDOS CEDULA DOMICILIO (Dirección y Ciudad)

1.

2.

3.

4.

5.

Obrando

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