Contabilidad Corporativa Disolucion

2.1 DISOLUCION

2.1.1 CONCEPTO

La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.

La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidatoria, por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación”. Algunas de las causas son:

* Por acuerdo de la Junta General.

* Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.

* Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.

* Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.

* Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

* Por la fusión o escisión total de la sociedad.

* Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2.1.2 CARACTERISTICAS

* La disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, o sea, a la liquidación.

* La disolución no hace desaparecer a la persona moral, pero si modifica su objeto, ya que le impide continuar desarrollando su actividad normal, debiéndose limitar a finiquitar las operaciones que se hayan realizado para finalmente distribuir el patrimonio neto entre los socios o accionistas.

* Cuando la sociedad se disuelve por la expiración del plazo de duración, se realiza únicamente por el solo transcurso del término de su duración, en los demás casos deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio (Art. 232)

* La pérdida de las dos terceras partes o más del capital social es una causa financiera, ya que sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar sus actividades que constituyen su objeto social.

* Los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al cuerdo sobre disolución o la comprobación de una causa de disolución. Si contraviniera esta prohibición, los administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas según el artículo 233 de la LGSM.

* Las sociedades disueltas se pondrán en liquidación para concluir las operaciones pendientes y obtener dinero suficiente para liquidar sus pasivos y repartir el patrimonio entre los socios o accionistas.

2.1.3 DISOLUCION DE SOCIEDADES MERCANTILES.

Un número inferior de dos accionistas o socios en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, sociedad anónima, comandita por acciones y civil o si las acciones y partes sociales se reúnen en una sola persona, desaparece la sociedad por ser una sola persona.

Motivos que originan la disolución parcial.

Retiro de un socio.

En todas las sociedades el socio tiene derecho a retirarse de la compañía y así provocar la disolución parcial, en las sociedades por acciones, tal derecho sólo corresponde a los socios que hayan votado en contra de ciertas modificaciones a la escritura constitutiva. En las colectivas y en las comanditas simples, el derecho de retiro se concede con mayor amplitud, en virtud de cualquier modificación a la escritura constitutiva.

La ley, faculta que por designar a un extraño como administrador o que se nombre administrador a alguien que no es socio en la sociedad de responsabilidad limitada, se podrá hacer uso del derecho de retiro de la sociedad, aun cuando en la compañía entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por esto dejaría de disolverse el negocio social, respecto al primero; simplemente se haría una doble modificación en la escritura social: primero la salida de un socio y la entrada de uno nuevo. No cabe, como en las sociedades por acciones, sustituir un socio por otro sin modificar la constitución social.

Violación de las obligaciones del socio

En cualquier tipo de sociedad la falta de cumplimiento de las obligaciones por los socios faculta a la sociedad para rescindir del negocio social. En lo que respecta a los Comanditados es de acuerdo a los Artículos. 57,86 y 211.

Muerte de un socio

Tiene muy diversas consecuencias, en la sociedad anónima, en la sociedad limitada y en la comandita por acciones, si el fallecido era comanditario, no produce ningún efecto sobre el negocio social, los derechos y obligaciones se transmiten a sus herederos. Por el contrario si fallece un socio comanditado en la comandita por acciones o cualquiera de los socios en la colectiva el hecho producirá salvo en disposición en contrario del acto constitutivo, la disolución total de la sociedad.

En las sociedades que se acaban de mencionar, como en las limitadas, la muerte de un socio produce: La disolución parcial de la sociedad pero la compañía continuará entre

los socios; y a los herederos del difunto se les liquidará la parte social que les corresponda según su causante.

Disolución total. Son las causas que según la ley son capaces de poner fin al contrato de sociedad que se ha celebrado entre dos o más personas, es la situación en que entre una sociedad anterior a la liquidación, en donde se dan factores que pueden ser personales voluntarios o pueden ser factores que vienen previstos en la ley.

2.1.4 DISOLUCION DE SOCIEDADES COOPERATIVAS

Es causa de disolución en este tipo de sociedades si el número es menor a cinco y en la sociedad se responsabilidad limitada, aunque no lo señala la Ley específicamente, también es causa de disolución cuando el número de socios en inferior a dos, ya que no habría sociedad y un tope máximo de cincuenta socios. Otras causas de disolución son:

* Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios.

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