Contabilidad

NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA “NIIF” Y NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD “NIC” PROYECTO FINAL

ELABORADO PARA:

Rodrigo Mejía Rangel

ELABORADO POR:

MAHIDET SOFIA SANTIAGO

BIBIANA MORENO SANCHEZ

LINA MARCELA CASTRO BARRETO

HEIDY JOHANNA ROBLES LINARES

IVONNE YANETH CASTILLO LOPEZ

POLITECNICO GRANCOLOMBIANO

BOGOTA D.C.

2011

PASO No. 1

 ASPECTOS JURIDICOS DE UNA SOCIEDAD S.A.S Y UNA LIMITADA:

• SOCIEDAD SIMPLIFICADA POR ACCIONES SAS:

La sociedad por acciones simplificada (SAS), nace a la vida jurídica el 5 de diciembre de 2008, con la promulgación de la ley 1258. Esta se considera como una innovación hacia la modernidad societaria. Se pretende con ella la flexibilización de las normas, para incentivar la inversión, la creación de empresa y de esta forma generar empleo y progreso, pues es una normatividad ágil y sencilla.

El marco jurídico para esta nueva figura societaria lo constituye la ley SAS (1258/2008), la ley 222 /1995 y el código de comercio. Pues si sobre algún aspecto en particular, la primera ley no establece nada en concreto, se aplicará lo estipulado en las otras dos normas.

Este tipo de sociedades se constituyen “por una o varias personas naturales o jurídicas quienes solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes”.

En esta podemos evidenciar que “Los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad”.

Así mismo, su naturaleza jurídica es comercial, para efectos tributarios se regirá por las normas aplicables las sociedades anónimas. Este tipo de sociedades no podrán inscribir acciones ni valores en el registro nacional de valores ni negociar en bolsa de acciones.

 El documento privado de Constitución deberá expresar como mínimo lo siguiente:

a) Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas

b) Razón social o denominación de la sociedad seguida de las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o de las letras S.A.S.

c) El domicilio principal de la sociedad y de las distintas sucursales que establezcan en el mismo acto de constitución

d) El término de duración, si este no fuere indefinido

e) Una enunciación clara y completa de las actividades principales a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil licita.

f) El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas de capital y la forma y términos en que éstas deberán pagarse.

g) La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso deberá designarse cuando menos un representante legal.

En tanto no se realice la inscripción del documento privado o público en la Cámara de Comercio del domicilio principal se entenderá que la sociedad es de hecho y se responderá personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.

En los estatutos se expresarán los derechos de votación que le correspondan a cada clase de acciones con la indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple. En los estatutos se determinará la estructura orgánica de la sociedad, a falta de estipulación se entenderá que todas las funciones estarán a cargo de la asamblea o el accionista único y que las funciones de administración estarán a cargo del representante legal. Si está formada por un solo accionista podrá ejercer todas las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales.

 QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

• Abolición de todo requisito de pluralidad para el quórum decisorio para deliberar o decidir.

• Se acaba con el problema de la juntas de socios de las sociedad Ltda., donde uno tenía el 99% de las cuotas y el 1% hace veto.

• El art 22 establece que la asamblea deliberara con uno o varios accionistas que represente la mitad más uno de las acciones suscritas,

Y las determinaciones se tomaran con la mitad más uno de las acciones presentes salvo que los estatutos prevea una mayoría decisoria superior para alguna o todas las decisiones.

• Sin embargo, hay una serie de preceptos que exigen la unanimidad de las acciones suscritas. ( art 13 Prohibición para negociar acciones, art 14 autorización para la transferencia de acciones, art 39 exclusión de accionistas, art 40 inclusión o remoción de la cláusula compromisoria)

 JUNTA DIRECTIVA

Las sociedades por acciones simplificadas no estarán obligadas a tener Junta Directiva, a menos que se pacte en estatutos. En ausencia de ésta las funciones de administración y representación estarán en cabeza del representante legal.

 REPRESENTACION LEGAL

Estará a cargo de una persona natural o jurídica designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulación podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social.

 REVISOR FISCAL

Deberán tener revisor fiscal cuando la sociedad tenga activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de 5000 SMLV y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente a 3000 SMLV. El revisor fiscal debe ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente.

 REFORMAS ESTATURIAS

Las reformas se aprobaran por la asamblea con voto que represente cuando menos la mitad más uno de las acciones presentes en la reunión. La decisión deberá constar en documento privado que debe ser inscrito en el registro mercantil. Se requerirá escritura pública si la reforma implica transferencia de bienes que requieren esta formalidad.

 TRANSFORMACIÓN

Cualquier sociedad podrá transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de la disolución, mediante decisión unánime de los socios titulares de la totalidad de acciones suscritas, esta decisión constará en documento privado que debe ser inscrito en el registro Mercantil. De igual manera la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en cualquier sociedad de las establecidas en el código de comercio mediante decisión unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas.

A partir del 5 de diciembre de 2008 no podrán constituirse sociedades unipersonales por documento privado amparadas por la ley 1014 de 2006 y las constituidas con anterioridad a la ley 1258 de 2008 deberán transformarse hasta el día 5 de junio en Sociedad por Acciones Simplificadas. No obstante la prohibición no opera para las sociedades pluripersonales creadas y que se constituyan bajo la ley 1014 de 2008.

 DISOLUCION Y LIQUIDACION

Se disolverá por las causales previstas en el artículo 34 de la ley 1258 de 2008 y la liquidación se hará en la forma prevista para las sociedades limitadas.

Con esto podemos concluir que este es un nuevo tipo de sociedad que revalúa el sistema societario colombiano bajo nuevas pautas normativas.

• LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.

Su régimen jurídico se recoge en la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y supletoriamente por la Ley de Sociedades Anónimas.

Las participaciones sociales no tienen carácter de valores y no pueden estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta ni denominarse "acciones". Como mencionábamos la transmisión de las participaciones está limitada; no pueden transmitirse libremente a personas ajenas a la sociedad, salvo acuerdo de la Junta General.

Su constitución exige escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, con lo que se adquiere personalidad jurídica.

Los órganos sociales de este tipo de sociedad son las Juntas Generales y los administradores y se extiende a éstos lo recogido anteriormente para las sociedades anónimas.

En el Decreto 410 de 1971 del Código de Comercio, Título V - De la Sociedad de Responsabilidad Limitada se mencionan las siguientes características en sus artículos:

Art. 354.- El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos.

Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.

Art. 355.- Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados íntegramente, la Superintendencia deberá exigir, bajo apremio de multas hasta de (cincuenta mil pesos)*, que tales aportes se cubran u ordenar la disolución de la sociedad, sin perjuicio de que la responsabilidad

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