Contratos - Sociedad Civil

SOCIEDAD CIVIL

DEFINICIÓN:

La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero (llamados socios capitalistas), bienes ó industria (llamados socios industriales), con ánimo de repartir entre sí las ganancias.

La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.

ASPECTOS GENERALES:

La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

El régimen jurídico de la sociedad civil admite la participación de dos clases de socios: capitalistas e industriales. Los socios capitalistas se obligan a aportar el capital dinero y bienes no dinerarios susceptibles de valoración económica. Los socios industriales se obligan a aportar sus servicios personales a favor de la sociedad.

En una sociedad civil pueden coexistir socios capitalistas e industriales. Puede también haber una sociedad civil exclusivamente con socios capitalistas. Pero lo que no puede suceder es que se constituya una sociedad civil exclusivamente con socios industriales porque el capital es un elemento imprescindible de toda nueva sociedad. Una sociedad no puede constituirse ni sobrevivir sin capital.

La ley general de sociedades considera que la sociedad civil es un tipo societario mas puesto a disposición del empresario para la explotación de actividades económicas ya que están habilitadas para el desarrollo de actividades económicas de cualquier índole. Por ello podemos decir que las sociedades civiles como las sociedades mercantiles comparten los mismos elementos (pluralidad de socios, realización de aporte, personería jurídica, patrimonio y domicilio propio, reparto de beneficios entre los socios).

CARACTERISTICAS:

Los rasgos característicos de la sociedad civil de responsabilidad limitada son los siguientes:

 Sociedad de estructura contractual

 Insuficiente desarrollo legislativo

 Admisión de aportes de servicios

 Responsabilidad limitada de los socios por las deudas sociales

 Exoneración del socio industrial en la participación de las perdidas por disposición del pacto social

 Número reducido de socios

 Carácter esencialmente cerrado

 Contrato oneroso.

 El trabajo personal de al menos un socio (industrial o no) en la realización del fin común.

 Puede haber dos tipos de socios: socios capitalistas y socios industriales.

 El capital está formado por las aportaciones de los socios, tanto en dinero

como en bienes o industria.

 No existe capital mínimo legal para su constitución.

 El número mínimo de socios será de dos.

 La responsabilidad de los socios es ilimitada.

 Podrá tener o n

 o personalidad jurídica propia en función de que sus pactos

sean públicos o secretos.

 Cuando los pactos sean secretos se regirán por las disposiciones relativas

a la Comunidad de Bienes.

 Pueden revestir todas las formas reconocidas por el Código de Comercio,

según el objeto a que se destinen.

 Contrato bilateral (intervienen dos socios) o plurilateral (intervienen más de dos socios).

RAZON SOCIAL:

La Sociedad Civil actúa bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios seguida de la expresión “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de R.L.”.

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".

La ley general de sociedades se opone a que la sociedad civil emplee un nombre abreviado, pues ello equivaldría al uso de nombre de fantasía, haciendo imposible o dificultando la identificación de los socios.

CLASES DE SOCIEDAD CIVIL:

La ley general de sociedades regula dos tipos dos modalidades de sociedad civil:

• La sociedad civil ordinaria

• La sociedad civil de responsabilidad limitada

La diferencia sustancial entre ambas es que en la sociedad civil ordinaria los socios responde personalmente por las deudas sociales y en la sociedad civil ordinaria los socios responden personalmente por las deudas sociales y en la sociedad civil de responsabilidad limitada los socios responden hasta el límite del aporte pagado o comprendido,

APORTES:

El capital de la sociedad civil se integra exclusivamente con el aporte de bienes, entendidos como tales a: dinero, tangibles e intangibles susceptibles de valoración económica. La ley general de sociedades ordena que el capital de la sociedad civil se encuentre totalmente pagado al tiempo de la celebración del pacto social.

Los servicios que el socio industrial se obliga a prestar a favor de la sociedad a titulo de aporte no se integran al capital, es decir si es considerado aporte pero no se integra al capital social. El socio industrial, como socio que es, tiene derecho a intervenir en la junta de socios y a participar en el reparto de utilidades en las condiciones previstas en el estatuto.

CONDICION DE SOCIO:

En la sociedad de personas como la sociedad civil la condición de socio está vinculada a una posición contractual, de modo que es socio quien es parte del contrato de sociedad. Ahora bien, se puede ser parte del contrato de sociedad desde el acto de fundación (adquisición originaria), o bien desde un momento posterior (adquisición derivativa) en caso de sucesión en la condición de socio.

La trasmisión de la condición de socio importa una modificación contractual que requiere, en principio, el consentimiento de todos los que sean parte del contrato de sociedad, respondiendo la transmisión al esquema de una cesión de posición contractual.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

En relación a los derechos y obligaciones de los socios, al margen de otros que pueden pactarse en el contrato privado de constitución de la sociedad, destacan los siguientes:

DERECHOS

• La sociedad debe responder frente al socio por las cantidades que este haya desembolsado por ella y del interés correspondiente; también responde de las obligaciones que con buena fe haya contraído para los negocios sociales y de los riesgos inseparables de su dirección.

• La sociedad debe responder frente a terceros por los actos de uno de los socios, siempre que el socio opere como tal y por cuenta de la sociedad, que tenga poder (expreso o tácito) para obligar a la sociedad y que haya obrado dentro de los límites de su poder o mandato. De esta forma, la sociedad no queda obligada por actos que un socio haya realizado en su propio nombre o sin poder de la sociedad para ejecutarlo.

• En la administración y representación de la sociedad caben distintas formas: Administrador único, administradores mancomunados (es necesario la participación de todos para adoptar actos válidos) o administradores solidarios (cada uno puede ejercer todos los actos de administración).

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

• Cada socio es deudor frente a la sociedad de lo que ha prometido aportar y deberá responder también si la cosa aportada se pierde total o parcialmente por una sentencia judicial o administrativa (evicción). Además, si el socio se ha obligado a aportar dinero y no la ha hecho, deberá los intereses desde el día en que debió aportarlo y una indemnización por los daños causados.

• Las pérdidas y ganancias se repartirán en conformidad a lo pactado. Si sólo se hubiera pactado la parte de cada uno en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas. A falta de pacto, la parte de cada socio en las ganancias y pérdidas debe ser proporcionada a lo que haya aportado.

Es nulo cualquier pacto en el que se excluya a uno o más socios de toda parte en las ganancias o pérdidas. Sólo el socio de industria puede ser eximido de toda responsabilidad en las pérdidas.

• Todo socio debe responder frente a la sociedad por los daños y perjuicios que la misma haya sufrido por culpa del primero y no puede compensarlos con los beneficios que por su industria o trabajo le haya proporcionado.

SOCIOS CAPITALISTAS:

La obligación esencial del socio capitalista es la de entregar a la sociedad el aporte de capital prometido en plazos y condiciones previstos en el pacto social o en el aumento de capital. El pago de aportes dinerarios y no dinerarios en la sociedad civil se rige por las reglas del libro primero de la ley general de sociedades, titulado “reglas aplicables a todas las sociedades”.

Los socios capitalistas también pueden obligarse a participar con determinada labor o servicio en

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