Cuadros Mercantil

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DEF: sociedad mercantil, mixta, bajo razón o denominación social, se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley.

DENOMINACION O RAZON SOCIAL. Se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.”.

NUMERO DE SOCIOS PARA SU CONSTITUCION No más de 50 socios.

CAPITAL SOCIAL Y PARTES SOCIALES - el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el 50% del valor de cada parte social.

- El capital social será el que se establezca en el contrato social; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso.

- La constitución o aumento de su capital social no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.

- El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros.

- Cada socio no tendrá más de una parte social.

- Las partes sociales son indivisibles (art.69).

- La amortización de las partes sociales no estará permitida sino en la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios (art. 71).

ADMINISTRACION - Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.

- su administración: estará a cargo de uno o más gerentes.

- Las resoluciones de los gerentes: se tomarán por mayoría de votos (art.75).

- La cuenta de administración se rendirá semestralmente (art.43).

ASAMBLEA DE LOS SOCIOS

ASAMBLEA DE LOS SOCIOS - es el órgano supremo de la sociedad.

- Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada (art. 77).

- Las asambleas tendrán las facultades siguientes:

I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.

II.- Proceder al reparto de utilidades.

III.- Nombrar y remover a los gerentes.

IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.

V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.

VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.

VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.

VIII.- Modificar el contrato social.

IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.

X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.

XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y

XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.

- Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación, salvo pacto en contrario (art. 79).

- se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato.

- Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.

Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos, con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.

- Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del capital social, deberá convocarse a la asamblea, aun cuando el contrato social sólo exija el voto por correspondencia.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS - Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones.

*Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios.

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RESPONSABILIDADES EN LAS QUE PUEDEN RECAER - En la omisión de la razón o denominación social: todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

- Cualquiera persona: si permite que figure si nombre en la razón social, responde de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.

- Libro especial de los socios: lo llevaran a cabo, los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

- Asamblea: Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.

DERECHOS DE LOS SOCIOS - La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento de los socios (excepciones art. 67).

- derecho del tanto (cesión de partes): 15 días para ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización.

- En el caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de acciones de goce (art.137).

- la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores (salvo pacto en contrario).

- La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados; pero éstos no podrán ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable de las ¾ del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad.

- La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores sociales; pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la declaración de quiebra de la sociedad.

- En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del 9% anual sobre sus aportaciones (art. 85).

CARACTERISTICAS

- La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción.

El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:

I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;

II.- Por infracción al pacto social;

III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social;

IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;

- la modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las ¾ partes del capital social; con excepción de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de votos.

- Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad.

SOCIEDAD ANONIMA DEF. sociedad mercantil capitalista, que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de acciones.

DENOMINACION SOCIAL La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”

NUMERO DE SOCIOS PARA SU CONSTITUCION dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos .

REQUISITOS DE CONSTITUCION - Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente

suscrito;

- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción

pagadera en numerario, y

- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

- Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social, por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos del art. 163.

ADMINISTRACION - La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

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