Due Diligence

Due Diligence

¿Qué es una “Due Diligence”?

Tras un periodo de negociación y aproximación entre los vendedores y los inversores o compradores y una vez de que el inversor muestre un interés real, normalmente reflejado mediante una “Carta de intenciones” en la que se recoge precisamente la intención de adquirir la totalidad o una parte de una sociedad en determinadas condiciones, se abre entonces un proceso denominado de “Due Diligence”, “Diligencias debidas” o “Auditoría de compra de empresas” en virtud del cual el comprador realiza, con explícito consentimiento y asistencia del vendedor, una detallada investigación de diferentes áreas del negocio que se quiere adquirir al objeto de conocer con mayor profundidad aquello que se desea adquirir.

Para la mayoría de los adquirentes ésta es la primera oportunidad de conocer el negocio en detalle.

¿Por qué debería llevar a cabo una Due Diligence?

El principal propósito de la Due Diligence es reducir el riesgo de la transacción aportando al comprador una evaluación independiente y detallada del negocio, revisando la existencia de posibles pasivos ocultos o contingencias en todas las áreas de estudio o revisión.

Se recomienda realizar una Due Diligence en cualquier tipo de transacción de compraventa entre empresas, si bien la dimensión de la transacción determinará el alcance y la duración de la misma.

Otras razones, podrían ser :

1. Identificar y cuantificar sinergias que puedan ser explotadas.

2. Identificar cualquier pasivo oculto, asuntos accidentales o posibles contingencias fiscales.

3. Determinar posibles contingencias medioambientales o laborales.

Tras la realización de la “Due Diligence” y en el supuesto de afloración de determinados pasivos ocultos, ambas partes deberían sentarse a renegociar determinados aspectos relativos a la transacción.

¿Quién es el encargado de realizar la Due Diligence?

La “Due Diligence” será encomendada, por regla general, a equipos formados por firmas deauditoría y de abogados para llevar a cabo el análisis de la parte contable y de la parte legal o jurídica, respectivamente.

¿En que consiste un informe de Due Diligence?

Tras la recopilación de la información y su oportuno análisis, dichos profesionales plasmarán sus hayazgos en un informe en el que se describirá el objeto, la metodología y el alcance del trabajo efectuado y se realizará un análisis de aquellos aspectos fiscales, laborales y legales de la actividad de la sociedad que resulten necesarios.

Todo ello, como ya hemos comentado, con la finalidad de detectar cualquier aspecto o contingencia que pudiera tener relevancia a la hora de evaluar la veracidad y grado de fiabilidad de las garantías y manifestaciones otorgadas y, en especial de determinar posibles correcciones en el precio de compra-venta fijado o la ejecución de las cláusulas de resolución del negocio pactado.

El contenido del informe dependerá del alcance del trabajo acordado, pero normalmente incluirá:

1. Un sumario objetivo.

2. Revisión comercial.

3. Revisión de los aspectos industriales y tecnológicos.

4. Revisión de los activos y pasivos de la compañía.

5. Revisión de la previsiones futuras (comerciales,generación de recursos e inversiones).

6. La dirección y el personal.

7. Revisión contable.

8. Revisión fiscal.

9. Revisión legal.

10. Otros asuntos.

Nuestro valor añadido:

Separar la paja del grano + Colaboración multidisciplinar

De acuerdo con los trabajos realizados, lo difícil en un proceso de Due Diligence es centrar el trabajo en aquellos aspectos relevantes para la operación de compra-venta.

En algunos estudios que hemos visto, se entrega prácticamente un enciclopedia

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