Due Diligence Check List

SOLICITUD DE INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS

DUE DILIGENCE

Favor tratar cada tema en relación con la Compañía y cualquiera de sus accionistas en caso de que estos últimos sean también sociedades.

1. INFORMACION SOCIETARIA

1.1 Describir la organización societaria de la empresa, incluyendo su tipo societario, actividades, facultades y responsabilidades de todos los directores, funcionarios autorizados y miembros de la alta gerencia.

1.2 Suministrar una lista de las agencias, sucursales y subsidiarias de la Compañía, incluyendo la ubicación y el alcance de sus negocios.

1.3 Indicar si la Compañía es subsidiaria de otra empresa o parte de un grupo de Compañías.

1.4 Indicar si la Compañía o el negocio al cual se dedica están sujetos a cualquier licencia, permiso, autorización, concesión o franquicia gubernamentales. De ser así, indicar el estado actual de dichas licencias, permisos, autorizaciones, concesiones o franquicias.

1.5 Suministrar una copia de los siguientes documentos:

• Todas las escrituras públicas relacionadas con la constitución y reformas de los estatutos de la empresa.

• Actas de todas las reuniones y copias de todas las autorizaciones emitidas por la junta directiva de la Compañía y de los comités de la Compañía desde su creación.

• Títulos representativos de las acciones en circulación de la Compañía.

• Títulos de acciones que representen la propiedad por parte de la Compañía de acciones en cada una de sus filiales o subsidiarias (de ser aplicable).

• Lista de los propietarios actuales de valores de capital o deuda de la Compañía, incluyendo direcciones y cuantías debidas. Esta lista debe mostrar el número del certificado y su fecha, el nombre del poseedor y el número de acciones o la suma principal de la deuda, de ser aplicables.

• Tabla que muestre todos los otorgamientos de opciones de compra y garantías de acciones por parte de la Compañía.

• Libro de registro de acciones y accionistas y otros registros de emisiones de acciones desde su constitución.

• Materiales de oferta relacionados con previas emisiones, recompras y redenciones de garantías de acciones por la Compañía.

• Todos los poderes actualmente vigentes que hayan sido otorgados por la Compañía.

2. INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA

2.1 Suministrar una copia de los estados financieros anuales consolidados y auditados para los últimos tres años de operaciones ( y para el año pasado, con periodicidad mensual, en caso de estar disponibles), incluyendo balances generales, declaraciones de ingresos, declaraciones de flujo de caja, informes de gerencia y de revisores fiscales.

3. FINANCIAMIENTO

3.1 Todos los documentos y contratos que prueben la existencia de préstamos para la Compañía, incluyendo contratos de crédito y préstamos, pagarés, obligaciones crediticias y otras pruebas de endeudamiento y cualesquier reforma a los anteriores.

3.2 Todas las hipotecas, garantías o gravámenes sobre activos de la Compañía.

3.3 Todas las garantías y contratos para mantener el patrimonio y acuerdos similares de los cuales la Compañía sea parte.

3.4 Todas las cartas o contratos bancarios que confirmen líneas de crédito.

3.5 Todos los documentos y contratos que prueben otros arreglos financieros importantes, incluyendo sin limitación, contratos de limitaciones de arrendamiento financiero (en todas sus modalidades), cartas de crédito, compras a plazos y contratos de ampliación de plazos de pago con cualquier proveedor.

3.6 Correspondencia con acreedores, incluyendo sin limitación todos los informes de cumplimiento de compromisos presentados por la Compañía o por contadores públicos certificados autorizados, así como toda la correspondencia relacionada con moras y exoneraciones.

3.7 Cuadros que muestren todos los bancos donde la Compañía tenga una cuenta, y que revelen el nombre, la dirección y el número telefónico del banco, una persona de contacto, el número de cuenta y el tipo de la misma. Una carta dirigida por la empresa al banco informándole que el comprador potencial puede realizar investigaciones de cualquier tipo de relación bancaria con dicha entidad bancaria en cualquier forma.

3.8 Enumeración de inversiones a corto plazo ( por ejemplo, documentos comerciales, certificados de depósito, etc.)

4. CONTRATOS PRINCIPALES

4.1 Enumeración de los diez clientes más importantes de la empresa y de los diez proveedores más importantes, informando las cifras en dólares vendidas o compradas durante los dos últimos años fiscales.

4.2 Copia de cualquier contrato por un término superior a un año o cualquier contrato cuyo valor exceda los US $75,000.

4.3 Detalles de condiciones de pago, descuentos, rebajas, arreglos sobre honorarios, etc. con clientes y documentos de apoyo.

4.4 Copia de los términos y condiciones estándar.

4.5 Copia de cualquier contrato que contenga cualquier

• Cláusulas de cambio de control / cesión

• Estipulaciones de exclusividad o de no competencia

• Estipulaciones relacionadas con transferencia de know-how o propiedad industrial a clientes ( incluyendo cláusulas relacionadas con la transferencia de mercancías o productos de trabajo)

• Cláusulas de confidencialidad o

• Cualquier estipulación extraordinaria u onerosa

4.6 Descripción de todos los contratos de suministro de servicios principales ( por ejemplo, trabajo de campo, procesamiento de datos, otros servicios de apoyo, funciones tercerizadas, contratos de consultoría, etc.) y copias de los contratos

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