Due Diligence Check List

SOLICITUD DE INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS

DUE DILIGENCE

Favor tratar cada tema en relación con la Compañía y cualquiera de sus accionistas en caso de que estos últimos sean también sociedades.

1. INFORMACION SOCIETARIA

1.1 Describir la organización societaria de la empresa, incluyendo su tipo societario, actividades, facultades y responsabilidades de todos los directores, funcionarios autorizados y miembros de la alta gerencia.

1.2 Suministrar una lista de las agencias, sucursales y subsidiarias de la Compañía, incluyendo la ubicación y el alcance de sus negocios.

1.3 Indicar si la Compañía es subsidiaria de otra empresa o parte de un grupo de Compañías.

1.4 Indicar si la Compañía o el negocio al cual se dedica están sujetos a cualquier licencia, permiso, autorización, concesión o franquicia gubernamentales. De ser así, indicar el estado actual de dichas licencias, permisos, autorizaciones, concesiones o franquicias.

1.5 Suministrar una copia de los siguientes documentos:

• Todas las escrituras públicas relacionadas con la constitución y reformas de los estatutos de la empresa.

• Actas de todas las reuniones y copias de todas las autorizaciones emitidas por la junta directiva de la Compañía y de los comités de la Compañía desde su creación.

• Títulos representativos de las acciones en circulación de la Compañía.

• Títulos de acciones que representen la propiedad por parte de la Compañía de acciones en cada una de sus filiales o subsidiarias (de ser aplicable).

• Lista de los propietarios actuales de valores de capital o deuda de la Compañía, incluyendo direcciones y cuantías debidas. Esta lista debe mostrar el número del certificado y su fecha, el nombre del poseedor y el número de acciones o la suma principal de la deuda, de ser aplicables.

• Tabla que muestre todos los otorgamientos de opciones de compra y garantías de acciones por parte de la Compañía.

• Libro de registro de acciones y accionistas y otros registros de emisiones de acciones desde su constitución.

• Materiales de oferta relacionados con previas emisiones, recompras y redenciones de garantías de acciones por la Compañía.

• Todos los poderes actualmente vigentes que hayan sido otorgados por la Compañía.

2. INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA

2.1 Suministrar una copia de los estados financieros anuales consolidados y auditados para los últimos tres años de operaciones ( y para el año pasado, con periodicidad mensual, en caso de estar disponibles), incluyendo balances generales, declaraciones de ingresos, declaraciones de flujo de caja, informes de gerencia y de revisores fiscales.

3. FINANCIAMIENTO

3.1 Todos los documentos y contratos que prueben la existencia de préstamos para la Compañía, incluyendo contratos de crédito y préstamos, pagarés, obligaciones crediticias y otras pruebas de endeudamiento y cualesquier reforma a los anteriores.

3.2 Todas las hipotecas, garantías o gravámenes sobre activos de la Compañía.

3.3 Todas las garantías y contratos para mantener el patrimonio y acuerdos similares de los cuales la Compañía sea parte.

3.4 Todas las cartas o contratos bancarios que confirmen líneas de crédito.

3.5 Todos los documentos y contratos que prueben otros arreglos financieros importantes, incluyendo sin limitación, contratos de limitaciones de arrendamiento financiero (en todas sus modalidades), cartas de crédito, compras a plazos y contratos de ampliación de plazos de pago con cualquier proveedor.

3.6 Correspondencia con acreedores, incluyendo sin limitación todos los informes de cumplimiento de compromisos presentados por la Compañía o por contadores públicos certificados autorizados, así como toda la correspondencia relacionada con moras y exoneraciones.

3.7 Cuadros que muestren todos los bancos donde la Compañía tenga una cuenta, y que revelen el nombre, la dirección y el número telefónico del banco, una persona de contacto, el número de cuenta y el tipo de la misma. Una carta dirigida por la empresa al banco informándole que el comprador potencial puede realizar investigaciones de cualquier tipo de relación bancaria con dicha entidad bancaria en cualquier forma.

3.8 Enumeración de inversiones a corto plazo ( por ejemplo, documentos comerciales, certificados de depósito, etc.)

4. CONTRATOS PRINCIPALES

4.1 Enumeración de los diez clientes más importantes de la empresa y de los diez proveedores más importantes, informando las cifras en dólares vendidas o compradas durante los dos últimos años fiscales.

4.2 Copia de cualquier contrato por un término superior a un año o cualquier contrato cuyo valor exceda los US $75,000.

4.3 Detalles de condiciones de pago, descuentos, rebajas, arreglos sobre honorarios, etc. con clientes y documentos de apoyo.

4.4 Copia de los términos y condiciones estándar.

4.5 Copia de cualquier contrato que contenga cualquier

• Cláusulas de cambio de control / cesión

• Estipulaciones de exclusividad o de no competencia

• Estipulaciones relacionadas con transferencia de know-how o propiedad industrial a clientes ( incluyendo cláusulas relacionadas con la transferencia de mercancías o productos de trabajo)

• Cláusulas de confidencialidad o

• Cualquier estipulación extraordinaria u onerosa

4.6 Descripción de todos los contratos de suministro de servicios principales ( por ejemplo, trabajo de campo, procesamiento de datos, otros servicios de apoyo, funciones tercerizadas, contratos de consultoría, etc.) y copias de los contratos más relevantes.

4.7 Todos los contratos de sociedad y joint-venture de los cuales la Compañía o cualesquiera de sus subsidiarias o propietarios ( con respecto a la Compañía) sean parte.

4.8 Con respecto a propiedad raíz:

• Cuadro de todos los intereses de propiedad raíz de la Compañía, incluyendo (sin limitación) como dueño en propiedad, alquileres, contratos y opciones de compra.

• Todos los documentos relacionados con intereses en propiedad raíz o bienes muebles, incluyendo equipo de propiedad o alquilado por la Compañía y documentos relacionados con pólizas de seguro de los mismos.

• Todos los documentos relacionados con intereses en propiedad raíz o bienes muebles, incluyendo equipo de propiedad o alquilado por la Compañía y documentos relacionados con pólizas de seguro de los mismos.

• Todos los alquileres de propiedad raíz y alquileres de bienes muebles de que la Compañía sea parte o que se relacionen con su negocio, ya sea como arrendador o arrendatario.

4.9 Lista de todos los activos de la Compañía, ya sea de propiedad total o parcial de la misma, que estén sujetos a opciones de compra de activos poseídos por terceros, describiendo las condiciones principales de dichas opciones.

4.10 Lista de todas las opciones disponibles para la Compañía para comprar activos de propiedad de terceros o de cualquier persona, que describa las condiciones esenciales de dichas opciones.

4.11 Todas las pólizas de seguros de la Compañía y un cuadro describiendo las mismas, que indique los deducibles y los límites de las pólizas, incluyendo sin limitación las siguientes:

A. Propiedad

B. Responsabilidad

C. Seguro patronal contra accidentes

D. Fianzas ( contra fraude de empleados)

E. Responsabilidad de directores y funcionarios

F. Seguro médico y

G. Seguro de vida, incluyendo seguro de vida de ejecutivos importantes.

4.12 Todos los contratos de representación, distribución y publicidad de los cuales sea parte la Compañía.

4.13 Todos los documentos relacionados con cualquier cuenta por pagar o por cobrar con respecto a cualquier director, funcionario o propietario beneficiario de la Compañía ( o de cualquier afiliado o director, funcionario o propietario beneficiario de cualquiera de ellos o de cualquiera de sus afiliadas) desde la fecha de constitución de la Compañía.

4.14 Todos los demás contratos con, o relacionados con, la Compañía y con cualquier director, funcionario o propietario beneficiario de cualquier clase de título valor de que la Compañía sea parte ( o cualquier afiliado o relacionado con alguno de ellos).

4.15 Todos los documentos relacionados con cualquier otra transacción entre la Compañía y cualquiera de sus directores, funcionarios o propietarios beneficiarios de cualquier clase de garantías (o de cualquier afiliado o director, funcionario o propietario beneficiario de cualquiera de ellos o de cualquiera de sus afiliados) desde la constitución de la Compañía.

4.16 Todos los contratos relacionados con la indemnización por la Compañía a cualquier director, funcionario, empleado o propietario beneficioso de cualquier clase de títulos de la Compañía, o de cualquier

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