El órgano De Administración De La Sociedad. Los Administradores

El órgano de administración de la sociedad. Los administradores

El órgano de administración es un órgano necesario y de carácter permanente, que se encarga de la gestión y representación de la sociedad.

Es un órgano subordinado a la Junta general en cuanto a su posición jerárquica, lo que no quiere decir que carezca de competencias exclusivas.

● Estructuras posibles.

Según el art. 124 RRM (en la LSA no se prevé), las estructuras posibles del órgano de administración son:

1. Administrador único.

2. Dos o más administradores solidarios.

3. Dos administradores que actúen de forma mancomunada.

4. Tres o más administradores mancomunados. En este caso, se ha de constituir obligatoriamente un Consejo de Administración.

● Facultades.

Son, básicamente, las facultades de gestión y también las facultades de representación. En los Estatutos es frecuente establecer una relación de facultades de los administradores.

○ Facultades de gestión.

Son las de dirección, control y mando del funcionamiento de la sociedad.

○ Facultades de representación.

Titularidad:

Según la estructura que se le dé al órgano de administración variará la persona que ostenta esas facultades de representación.

• En el caso de que se trate de un administrador único el poder de representación lo ostentará dicho administrador único.

• Si se han nombrado dos o más administradores solidarios, el poder corresponderá a cada administrador de forma individual, es decir, la actuación de uno solo de ellos en nombre de la sociedad será suficiente para vincular a ésta.

• Si se ha nombrado a dos administradores mancomunados, el poder de representación deberá ejercerse de forma conjunta.

• En caso de un Consejo de administración, el poder lo ostentará el propio Consejo. Es habitual que en los casos de Consejo de Administración se nombre, bien a un Consejero delegado, o bien a una Comisión Ejecutiva.

Ámbito:

En cuanto al ámbito del poder de representación, éste se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social (art. 129 LSA).

Si los Estatutos limitaran las facultades de representación, estos límites solo tendrían efectos internos, pero nunca frente a terceros. Por lo tanto, la LSA proteger a los terceros de buena fe y establece que la sociedad queda vinculada frente a aquéllos aunque el acto realizado por los administradores exceda del objeto social.

● Capacidad para ser administrador. Prohibiciones e incompatibilidades.

Pueden ser administradores tanto las personas físicas como las jurídicas. También pueden ser administradores las personas que no son accionistas de la sociedad, salvo que los estatutos exijan la condición de socio para poder ser administrador.

Lo que sí se exige en todo caso es:

- Plena capacidad para obligarse

- Capacidad de obrar.

No obstante, se establecen en la LSA determinados supuestos de prohibición e incompatibilidades.

○ Prohibiciones (art. 124 LSA)

Además de recoger que no pueden ser administradores ni los menores no emancipados ni los judicialmente incapacitados, establece que no podrán ser administradores:

- Los quebrados y concursados no rehabilitados.

- Los condenados a pena que lleve anexa la inhabilitación para cargo público.

- Los condenados por delitos contra la libertad, el patrimonio o el roden socioeconómico, la seguridad colectiva, la Administración

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