LECCIÓN 9: Los órganos sociales. La administración de la sociedad

LECCIÓN 9: Los órganos sociales. La administración de la sociedad

1. Consideraciones Generales

los órganos sociales hay dos tipos: La junta general y  Los administradores.

A los administradores se les atribuye una doble facultad: gestión de la sociedad y representación de la sociedad frente a terceros.

1. Los administradores

Los administradores han de ocuparse de organización de sociedad, de la relación con accionistas y del funcionamiento de los demás órganos de la sociedad.

Competencia del órgano de administración:

Los socios pueden organizar la administración de la forma apropiada para sus intereses.

Modos de organizar la administración: A un administrador único, A varios administradores solidariamente, A dos administradores mancomunadamente, y A un consejo de administración con mínimo de 3 miembros

Modos de organizar la administración

1. En la sociedad anónima, cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, éstos actuarán de forma mancomunada.

2. En la sociedad limitada, estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración sin necesidad de modificación estatutaria.

3. Todo acuerdo se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

Determinación del número de administradores

Cuando los estatutos establezcan solamente el mínimo y el máximo, corresponde a la junta general la determinación del número de administradores.

Requisitos subjetivos

1. Los administradores de la sociedad de capital podrán ser personas físicas o jurídicas.

2. Para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.

Administrador persona jurídica

1. En caso de administrador de persona jurídica, será necesario que designe a una sola persona natural para el ejercicio permanente.

2. La revocación de su representante no producirá efecto en tanto no designe a la persona que le sustituya.

Prohibiciones

1.  No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas
2. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las sociedades de que se trate personas afectadas por incompatibilidad legal.

Nombramiento y aceptación

1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios.

2. la junta general podrá fijar las garantías.

3. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde momento de su aceptación.

Inscripción del nombramiento

Cuando acepta nombramiento de los administradores deberá ser presentado a inscripción en el Registro con identidad de los nombrados.

Administradores suplentes

1. podrán ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos.

2. Si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duración del cargo, el nombramiento del suplente se efectuará por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.

Remuneración de los administradores

1. El cargo de administrador es gratuito.

2. En la sociedad limitada, cuando la retribución no tenga como base una participación en beneficios, la remuneración de administradores será fijada por acuerdo de la junta general.

Remuneración mediante participación en beneficios

1. En la sociedad limitada cuando la retribución tenga como base una participación en beneficios, los estatutos sociales determinarán la participación o el porcentaje máximo de la misma.

2. En la sociedad anónima cuando la retribución consista en una participación en ganancias, solo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal.

Remuneración mediante entrega de acciones

1. En la sociedad anónima la retribución de la entrega de acciones o de derechos de opción deberá preverse expresamente en los estatutos.

2. El acuerdo de la junta general expresará número de acciones a entregar, el precio de ejercicio, el valor de las acciones y el plazo de duración de retribución.

Prestación de servicios de los administradores

En S.L, establecimiento o modificación de clase de relaciones requerirán acuerdo de junta general.

Duración del cargo

1. Administradores de la sociedad limitada ejercerán su cargo por tiempo indefinido.

2. Administradores de la sociedad anónima ejercerán el cargo durante el plazo en  estatutos sociales.

Caducidad

El nombramiento de los administradores caducará cuando se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta.

Cese de los administradores

1. Los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general.

2. En la sociedad limitada los estatutos podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría reforzada que no podrá ser superior a 2/3 de los votos.

Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad anónima

1. Los administradores en prohibiciones legales deberán ser inmediatamente destituidos.

2. Los administradores y las personas con intereses opuestos a la sociedad cesarán en su cargo.

3. Los deberes de los administradores

1. Deber de diligente administración: Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario.
2. Deber de lealtad: Los administradores desempeñaran su cargo como un representante leal en defensa del interés social.

Deber de secreto: Establece que los administradores deben guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial.

1. Prohibición de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condición de administrador.

5) Prohibición de aprovechar oportunidades de negocio.

Ningún administrador podrá realizar en beneficio propio las inversiones ligadas a los bienes de la sociedad.

6) Prohibición de competencia.

1. Los administradores no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena mediante acuerdo de la junta general.

2. En la sociedad limitada cualquier socio podrá solicitar al juez el cese del administrador con la prohibición anterior.

3. En la sociedad anónima la junta general resolverá sobre el cese de los administradores que lo fueren de otra sociedad competidora.

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