Escritura pública: Constitución de los potros, sociedad anónima de capital variable

ACTA CONSTITUTIVA

LIBRO (1). FOLIO (101 ). ESCRITURA NÚMERO (8250 ). EN LA CIUDAD DE Pachuca, Hidalgo, EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, A LOS 3 DÍAS DEL MES DE Septiembre YO, José Pérez López, EN EJERCICIO EN ÉSTE MUNICIPIO, TITULAR DE LA NOTARIA NO. 10 HAGO CONSTAR: QUE ANTE MI, C O M P A R E C I E R O N Marco Antonio Vera Jiménez y Nancy Contreras; Q U I E N E S D I J E R O N: Que ocurre a celebrar una creación de una persona moral, conforme a los siguientes: _____________________________________

ESTATUTOS SOCIALES.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CAPITULO PRIMERO.--------------------- DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO DURACIÓN, NACIONALIDAD.

ARTICULO 1.- DENOMINACION: La Sociedad es mercantil y se denominará: Los Potros, debiendo usarse esta denominación seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A de C.V

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: El objeto de la Sociedad es:1).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, promover, intervenir, enajenar, gravar, disponer, importar, exportar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase productos textiles. 2).- Actuar como agente, representante, comisionista, mediador o mandatario de empresas nacionales o extranjeras, ya sean industriales o comerciales y efectuar, a nombre propio o en el de sus representados, todos y cada uno de los actos o de los objetos sociales de la Sociedad. 3).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, arrendar, promover, intervenir, enajenar, gravar, disponer y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes muebles o inmuebles, casas, edificios, locales comerciales, plantas, talleres, almacenes, bodegas, oficinas, laboratorios, terrenos, derechos reales y personales y de cualquier clase de inversiones o propiedades, y en general, celebrar los convenios o contratos, realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios y convenientes para el logro de los objetos mencionados. ____________________________________

ARTÍCULO 3.- DOMICILIO: El domicilio social es Calle Real de las Ágatas, Col. Real de la Plata Núm. 602 Pachuca, Hgo. C.P. 42083, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier lugar de la República o del Extranjero, sin que por ello se entienda modificado su domicilio social. __________________________

ARTICULO 4.- DURACION: La duración de la Sociedad será de 90 años , contados a partir de la fecha de inscripción del Testimonio de su Escritura Constitutiva. _____________________________________________________________

ARTICULO 5.- NACIONALIDAD: La Sociedad tendrá la nacionalidad Mexicana “Todo extranjero que en el acto de la constitución de la sociedad o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como Mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invoca la protección de su Gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana._______________________________________________

CAPITULO SEGUNDO.--------------------------------- DEL CAPITAL Y ACCIONES.--------------------------------------------------------

ARTÍCULO 6.- El Capital Social es Variable. El Capital Social Mínimo Fijo sin derecho a retiro asciende a la suma de $ 2 000 000.00 (PESOS 00/100 M.N.) y máximo ilimitado, dividido en 2 000 000 cincuenta acciones nominativas con valor nominal de $ 1 000.00 (PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una y corresponderán a la Serie “A”, las cuales no están sujetas a retiro. ________________________________________________________________

ARTICULO 7.- ACCIONES: Todas las acciones en que se divide el capital Social serán siempre nominativas y deberá cumplir con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles y especialmente en su Capítulo relativo a las sociedades de Capital Variable. El Capital Social Mínimo Fijo se divide en una series de acciones, la Serie “A” que representará el 100% cien por ciento de dicho Capital y que en todo caso estará representada por acciones, las que solamente podrán ser adquiridas por personas físicas de nacionalidad mexicana, por sociedades con capital mayoritariamente mexicano y en general por aquellas personas que de acuerdo con la legislación vigente y en especial con la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera, estén legalmente capacitadas para adquirirlas. Por lo que respecta al Capital Variable, el mismo siempre estará representado por una serie, la Serie “AA” que representará el 100% cien por ciento del Capital Social Variable. Todas las acciones de las Series “A” y “AA” confieren iguales derechos a sus tenedores.

ARTÍCULO 8.- AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social podrá ser aumentado o disminuido conforme a las siguientes disposiciones: a) Los aumentos y disminuciones del capital mínimo fijo de la Sociedad se efectuarán mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. b) Los aumentos y disminuciones del capital variable de la Sociedad podrán efectuarse mediante resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, quien determinará la cantidad de acciones a emitirse. En su caso, las acciones de tesorería podrán ser colocadas y retiradas por acuerdo del Consejo de Administración, dentro del monto autorizado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. c) Ningún accionista tendrá el derecho de retirar totalmente, ni a reducir su parte proporcional del Capital Variable de la Sociedad, a menos que sea mediante Acuerdo tomado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas que deberá afectar a todas las partes en forma proporcional, y como consecuencia, los accionistas renuncian al derecho que les concede el Artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El derecho aquí concedido no podrá ser ejercido cuando de ello resulte una disminución al Capital Social menor al Capital Mínimo Fijo, o cuando implique una reducción en el número de accionistas de la Sociedad a menos de dos. d) Las acciones autorizadas pero aún no suscritas, deberán conservare en la Tesorería de la Sociedad y posteriormente serán suscritas y pagadas en los términos y condiciones que los accionistas hubieren determinado en la Asamblea en que se hubiere autorizado dicho aumento, o en cualquier otra Asamblea subsecuente. e) Solamente acciones suscritas e íntegramente pagadas podrán ser amortizadas o retiradas. f) Cualquier aumento o disminución del capital social, una vez efectuado, se anotará en el Libro de Registro especial que para tal efecto llevará la Sociedad.____

ARTICULO 9.- AUMENTO DE CAPITAL POR APORTACION EN EFECTIVO: En caso de aumento de capital por aportación en efectivo, los accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número que poseyeren con anterioridad a dicho aumento, teniendo los accionistas un plazo de (10) diez días naturales contados a partir de la notificación por escrito que le haga llegar el Consejo de Administración para ejercitar su derecho de preferencia en la forma que se haya acordado. ___________________________________

ARTICULO 10.- DISMINUCION DE CAPITAL POR REEMBOLSO O PERDIDAS.- En caso de reducción de Capital, ya sea por reembolso o por haberse perdido parte del Capital Social, se llevará a cabo por cualquier medio que acuerde la Asamblea, afectándose siempre a todas las acciones por igual. _________________________________________

ARTICULO 11.- TITULOS REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES: Los títulos representativos de las acciones, ya sean certificados provisionales o títulos definitivos, contendrán las enunciaciones a que se refiere el Artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los ARTICULOS 5 y 7, este último en su caso, de estos Estatutos; llevarán las firmas autógrafas del Presidente y Secretario del Consejo de Administración, pudiendo utilizar facsímil de sus firmas cumpliendo con el requisito a que se refiere la fracción VIII del Artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; los títulos definitivos deberán, y los certificados provisionales podrán, en su caso, contener adheridos cupones para utilizarse en el ejercicio de los derechos de dividendo y de preferencia. El Consejo de Administración determinará las demás características de los certificados provisionales o títulos definitivos representativos de las acciones, tales como el número de acciones que cada uno deba amparar y el de cupones que llevarán adheridos para utilizarse en el ejercicio de los derechos de dividendo y preferencia. En todo caso, los títulos definitivos representativos de las acciones deberán ser expedidos en los términos del Artículos 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ____________________________________________________________

ARTICULO 12.- REPOSICION DE TITULOS REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES: En caso de pérdida, robo, extravío o destrucción de cualquier título representativo de acciones, sea definitivo o certificado provisional, su reposición queda sujeta a las disposiciones del Capítulo PRIMERO, Título PRIMERO de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Todos los duplicados de títulos definitivos o certificados provisionales de acciones llevarán la

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