Estatutos de la empresa LADRILLERA REX SA

ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANONIMA

Rodolfo Gutiérrez Pérez de nacionalidad peruana, ocupación sindicalistas con el DNI N° 23659366 estado civil soltero.

Luis Cotrina Ramírez de nacionalidad peruana, ocupación sindicalista con el DNI N° 32146325 estado civil casado con

TITULO I. DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 1.- DENOMINACION. La sociedad se denomina LADRILLERA REX S.A.".

ARTICULO 2.- REGIMEN JURIDICO. Se rige por estos estatutos y, en lo no previsto en ellos, porlo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de1.989.

ARTICULO 3.- OBJETO SOCIAL.

La sociedad tiene por objeto las siguientes actividades:

Fabricación de todos los tipos de ladrillos

Si las disposiciones legales vigentes exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividadescomprendidas en el objeto social delimitado en este artículo, estar en posesión de un título profesionaldeterminado, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la titulaciónprofesional requerida para la actividad de que se trate. Por otra parte, si esas mismas disposicioneslegales exigiesen para el desarrollo de la actividad de que se trate contar con autorizaciónadministrativa o la inscripción en determinados Registros Públicos, no podrá iniciarse el ejercicio dedicha actividad hasta que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos para la misma.

ARTICULO 4.- DOMICILIO.

El domicilio social se fija en la localidad de San Martin de Porres en la AV. ALFREDO MENDIOLA número 1879.

El cambio de domicilio dentro del mismo término municipal, así como la creación, supresión o trasladode sucursales, agencias o delegaciones, podrá ser acordado por el órgano de administración.

ARTICULO 5.- DURACION Y COMIENZO DE OPERACIONES

La sociedad se constituye por tiempo indefinido, dando comienzo a sus operaciones el mismo día delotorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad.

TITULO II. CAPITAL SOCIAL

ARTICULO 6.- CAPITAL SOCIAL.

El capital social se fija en la cifra de 130,000.00 (ciento treinta mil soles), íntegramente suscrito por los socios y desembolsado en cuanto a un veinticinco por ciento(25%) del importe nominal de cada acción mediante aportaciones dinerarias realizadas por los socios en la expresada moneda.

ARTICULO 7.- ACCIONES.

El capital social está dividido en 130,000.00 (ciento treinta mil) acciones visibles, todasellas de una misma clase y serie, con un valor nominal cada una de ellas de un nuevo sol, que atribuyen a los accionistas el mismo contenido de derechos.

Las acciones de la sociedad se representan por medio de títulos al portador, numeradoscorrelativamente del uno al 130,000.00 ambos inclusive.

Las acciones se emitirán en la forma establecida en la Ley.

Los títulos representativos de las acciones podrán ser múltiples.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 56 del Texto Refundido de la Ley de SociedadesAnónimas, mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, en la transmisión de las acciones, seprocederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales.

Una vez impresos y entregados los títulos, las acciones al portador serán libremente negociables y latransmisión de ellas se sujetará a lo dispuesto en el artículo 545 del Código de Comercio. La copropiedad, usufructo, prenda y el embargo de acciones se regirá por lo establecido por la Ley.

TITULO III. ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 8.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD. La sociedad se regirá por los siguientes órganossociales:

a) La Junta General de Socios:

Rodolfo Gutiérrez Pérez

Luis Cotrina Ramírez

José Rojas Germán

Luis Aguilar Espinosa

b) El Administrador Único.

La expresión Órgano de Administración contenida en estos estatutos equivaldrá a la expresión

Administrador Único.

ARTICULO 9.- JUNTAS GENERALES. La voluntad de los socios, expresada por mayoría de votos,regirá la vida de la Sociedad con arreglo a la Ley.

Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias y Extraordinarias. La Junta General Ordinaria,previamente convocada, deberá reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses delejercicio a los fines establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas. Cualquier otra Junta Generaltendrá el carácter de Extraordinaria.

A) CONVOCATORIA: La convocatoria de la Junta General Ordinaria habrá de hacerse por elAdministrador Único mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en unode los diarios de mayor circulación en la provincia, al menos quince días antes de la fecha fijada parasu celebración.

El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y los asuntos incluidos en elorden del día.

En el anuncio de la Junta General podrá expresarse igualmente la fecha en que se reunirá la Junta ensegunda convocatoria, debiendo mediar entre ambas convocatorias un plazo mínimo de veinticuatrohoras.

Si la Junta General debidamente convocada no se celebrase en primera convocatoria ni estuvieseprevisto en el anuncio la fecha de su celebración en segunda convocatoria, deberá ser anunciada enla misma forma expresada anteriormente para la primera convocatoria, dentro de los quince díassiguientes a la fecha de la Junta no celebrada, y con ocho días de antelación a la fecha de la reunión.

El Administrador Único podrá convocar Junta General Extraordinaria siempre que lo considerenconveniente para los intereses sociales.

B) CONVOCATORIA A INSTANCIA DE LOS SOCIOS: El Administrador Único deberá convocar laJunta cuando lo soliciten los accionistas titulares de acciones que representen al menos un cinco porciento del capital social, debiendo expresar en la solicitud los asuntos que se vayan a tratar en laJunta. En este caso, la Junta deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en quese hubiere requerido notarialmente a los Administradores para convocarla. El Administradorconfeccionará el orden del día que incluirá necesariamente los asuntos propuestos por los accionistasen la solicitud de convocatoria.

La convocatoria judicial de la Junta se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

C) CONSTITUCION DE LA JUNTA Y REPRESENTACION: El quórum de asistencia para la válidaconstitución de la Junta en primera y segunda convocatorias será el que señala la Ley de SociedadesAnónimas. La asistencia a la misma por medio de representante se regirá igualmente por lo dispuestoen la Ley de Sociedades Anónimas.

D) PRESIDENCIA: Actuarán como Presidente y Secretario de la Junta General los elegidos paratales cargos por la Junta al comienzo de la reunión.

E) DELIBERACION Y TOMA DE ACUERDOS: La Junta General de Socios deliberará sobre losasuntos comprendidos en el orden del día establecido en la convocatoria. Se levantará acta de laJunta en la forma prevista por la Ley, haciendo constar en ella las intervenciones de los socios quelo soliciten.

Los acuerdos de adoptarán con las mayorías previstas en la Ley de Sociedades Anónimas para cadacaso.

ARTICULO 10.- JUNTA UNIVERSAL.

La Junta General de la sociedad quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sinnecesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representado todo el capital social dela sociedad y los presentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el orden del día de lamisma.

ARTICULO 11.- ORGANO DE ADMINISTRACION.

La administración de la sociedad se encomendará a un Administrador Unico elegido por la JuntaGeneral, que ostentará el poder de representación de la sociedad.

ARTICULO 12.- REGIMEN DEL ADMINISTRADOR.

A).- DURACION DEL CARGO: El Administrador Único de la sociedad ejercerá su cargo por plazo deCINCO AÑOS. Cabrá en todo caso la posibilidad de reelegir al administrador cesante.

B) RETRIBUCION: El cargo de administrador será gratuito.

ARTICULO 13.- FACULTADES DEL ADMINISTRADOR.

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al Administrador Único en laforma prevista por la Ley y estos estatutos.

La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social, incluidos aquellosque tengan carácter complementario o accesorio.

En aquellos supuestos en los que no haya una clara conexión entre el acto o negocio jurídico que sepretende realizar y el objeto social de la sociedad, el Administrador Unico manifestará la relación conel objeto social de la sociedad del acto o negocio que pretende realizar.

Entre otros actos y negocios jurídicos, el Administrador Unico podrá realizar los siguientes:

a) Adquirir, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, y construir, aceptar,modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas.

b) Dirigir la organización empresarial de la Sociedad y sus negocios.

c) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condicionesque estimen oportunos establecer; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas,hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título, y engeneral realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, obligaciones u otros títulos valores, asícomo realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien concurriendo a suconstitución o suscribiendo acciones en aumentos de

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