SOCIEDADES COMERCIALES EN COLOMBIA

SOCIEDADES COMERCIALES

CLASES DE SOCIEDADES EN COLOMBIA

Sociedad es la reunión de dos o más personas que por medio de un contrato (escritura), o mediante el acto plural de voluntades, que se sujetan por regla general a los mismos requisitos de fondos propios de los contratos civiles, “obligándose a hacer un aporte ya sea en dinero, trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados”. (C. de Co. Art. 98)

Según el contenido del art. 2085 del código civil, a una sociedad se le da el carácter de comercial, cuando es formada con el fin de ejecutar actos o empresas mercantiles. No es comercial cuando se crea con fines culturales, recreativos, deportivos o de beneficencia. Según la clase de sociedad, puede estar sometida a la Superintendencia Bancaria o a la Superintendencia de Sociedades.

 SOCIEDADES EN COMANDITA (Art. 323. C. de Co)

Estas sociedades se constituyen siempre con dos clases de socios, llamados “Gestores” y “Comanditarios” y su límite mínimo es: un gestor y un comanditario; el máximo es ilimitado de cualquier clase de socios. Los aportes pueden ser en dinero, trabajo o especie de los socios gestores, los cuales se denominan “partes de interés” y, en dinero o en especie de los comanditarios de los cuales se llamarán “cuotas”. En ningún caso el socio comanditario puede ser socio industrial. La responsabilidad social de los socios gestores es solidaria e ilimitada, y los socios comanditarios responden hasta el límite de sus aportes.

La administración de esta clase de sociedad corresponde a los socios gestores, quienes podrán ejercerla directamente o delegarla en terceras personas. Los comanditarios no podrán administrar, sólo podrán servir como delegados de los socios gestores y para negocios determinados, advirtiendo siempre que actúan por poder, pues al omitir esto último tendrán que responder solidariamente con los gestores por las operaciones que ejecute.

Cada comanditario tendrá derecho a un voto por cada cuota o acción que posea en la sociedad, para las decisiones de la junta de socios, pero las decisiones administrativas sólo las tomaran los socios gestores.

Son causales de disolución los provistos en el art. 218 C. De Co.; cuando desaparezca alguna de las categorías de los socios; o cuando ocurra alguna de las causales especiales de las sociedades colectivas, respecto a los socios gestores. Existen dos clases de sociedades en comandita: simple o por acciones.

 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

Estas se asimilan a las sociedades limitadas. La razón social será el nombre y apellido, o apellido de uno o varios de los socios gestores, seguidos de la denominación “Sociedad en comandita”, o “S. en C.”

Tal clase de sociedad no está obligada a tener revisor fiscal ni reserva legal. La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando haya pérdidas de las dos terceras partes o más del capital social.

 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

Se asimila a las sociedades anónimas y su denominación será: el nombre y apellido, o apellido de uno o varios de los socios gestores, seguidos de la denominación “Sociedad en comandita por acciones” o, “S en C por A”.

Es obligatorio para esta clase de sociedades tener revisor fiscal y reservas de sus utilidades como las sociedades anónimas. La sociedad en comandita por acciones se disolverá también por pérdidas que reduzcan a menos del 50% su capital social.

 SOCIEDAD COLECTIVA. (Art. 294 C. De Co.)

Esta sociedad se constituye con un mínimo de dos y un máximo ilimitado de socios y sus aportes se denominan “partes de interés”. Estos pueden ser en dinero, trabajo o en especie. Y responden solidaria e ilimitadamente todos y cada uno de los socios por las operaciones sociales.

La razón social se forma con el nombre y apellido o el sólo apellido de alguno o algunos de los socios, seguidos por las expresiones “y Cía.”; “Hermanos”; “e hijos”; “Asociados” u otra expresión semejante. Cuando alguno o algunos de los socios cuyo nombre conforme la razón social muera, podrá seguir figurando la misma, si los herederos lo permiten, pero debe agregarse la palabra “sucesores”.

La administración corresponde a todos y cada uno de los socios, pero podrá delegarse en consocios o en extraños. Los socios tendrán el derecho de inspección, por sí mismos o delegándolo en representantes, en cualquier época, de todos los libros y papeles de la sociedad. Esta clase de sociedades no está obligada a hacer reserva legal.

Cada socio tendrá derecho a un voto, y las decisiones para reformar los estatutos, para ingreso de nuevos socios, o para la venta de la mayor parte de los activos sociales, será por voto unánime de los socios, salvo estipulación en contrario por el contrato social.

En caso de muerte de uno de los socios, la sociedad podrá continuar siempre y cuando alguno o algunos de los herederos tengan capacidad para ejercer el comercio, de lo contrario, la sociedad se disolverá desde la fecha del reparto. Son causales de disolución las consignadas en el art. 218, C de Co, y, además, las siguientes:

1. La muerte de alguno de los socios, si no se cumplen las condiciones del párrafo anterior.

2. Por incapacidad de alguno de los socios, cuando no se acepta que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante.

3. La declaración de quiebra de alguno de los socios, si los otros socios no compran su interés social o no permiten la venta a un extraño.

4. Por la venta del interés social de alguno de los socios a un extraño, si los demás asociados no convienen en continuar la sociedad con el extraño.

5. Por renuencia o retiro de uno de los socios, cuando los demás no aceptan la compra de la parte social o la venta de la misma a un extraño.

 SOCIEDADES LIMITADAS (Art. 353 C. De Co.)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada. Significa que en caso de deudas por parte de la empresa el socio o los socios sólo tienen que devolver la cantidad de dinero que llegue hasta lo que aportaron a la sociedad.

Se constituye mediante escritura pública entre mínimo dos socios y máximo veinticinco, quienes responden con sus respectivos aportes, y en algunos casos según el Código de Comercio artículos 354, 355 y 357, se puede autorizar la responsabilidad ilimitada y solidaria, para alguno de los socios. Los socios deben definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa y podrán delegar la representación legal y administración en un gerente, quien se guiará por las funciones establecidas en los estatutos. El capital se representa en cuotas de igual valor que para su cesión, se pueden vender o transferir en las condiciones previstas en la ley o en los respectivos estatutos. Cualquiera que sea el nombre de la sociedad deberá estar seguido de la palabra "Limitada" o su abreviatura "Ltda." que de no aclararse en los estatutos hará responsable a los asociados solidaria e ilimitadamente.

Denominación o razón social

Cualquiera que sea el nombre de la sociedad deberá estar seguido de la palabra "Limitada" o su abreviatura "Ltda." que de no aclararse en los estatutos hará responsable a los asociados solidaria e ilimitadamente

Como se constituye

Se constituye mediante escritura pública entre mínimo dos socios y máximo veinticinco, quienes responden con sus respectivos aportes, y en algunos casos según el Código de Comercio artículos 354, 355 y 357, se puede autorizar la responsabilidad ilimitada y solidaria, para alguno de los socios.

Como se conforma el capital

El capital se representa en cuotas de igual valor que para su cesión, se pueden vender o transferir en las condiciones previstas en la ley o en los respectivos estatutos.

Como toma decisiones

Los socios deben definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa y podrán delegar la representación legal y administración en un gerente, quien se guiará por las funciones establecidas en los estatutos.

Cuáles son los organismos rectores en la organización

Junta Gral. de Socios y Administradores.

Como se disuelve

Denominamos haber liquidativo al patrimonio resultante en una sociedad tras haber vendido todos sus activos, haber cobrado todas sus deudas y pagado a todos sus acreedores.

De la liquidación de una sociedad puede resultar un haber liquidativo negativo o positivo. En este último supuesto se repartirá entre los socios en función de su porcentaje de participación en el capital social, siempre que los estatutos no establezcan otra cosa.

Cuando se disuelve la sociedad, en el socio se produce la siguiente situación:

• Contablemente no se produce renta alguna.

• Los elementos recibidos se valoran por el valor contable de la participación anulada.

• Se contabilizaría como si de una permuta se tratara.

• Fiscalmente genera una renta por la diferencia entre el valor de mercado de los elementos recibidos y su valor contable. Esta diferencia se integra en la Base Imponible.

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