Tipos De Sociedades En El Perú

Formas societarias para el inicio de actividades comerciales en el Perú

Las elecciones de la forma societaria dependerá en gran medida de la decisión que se tome respecto a si se quiere que la responsabilidad de los socios sea limitada o ilimitada o si se establecen restricciones a la libre trasferencia de acciones, o también si lo que se pretende es crear una empresa con accionariado difundido entre el público. No existen restricciones en cuanto al porcentaje del capital o número de acciones del cual un extranjero pueda ser propietario en forma personal o de una compañía.

1) Sociedad anónima

Formas de constitución: es una entidad legal separada y diferenciada de sus accionistas. Permite gozar a los socios/accionistas de responsabilidad limitada hasta por el monto de lo aportado e incorpora la calidad de socio a un título valor, llamado acción, que es en principio libremente negociable y trasmisible.

a) Formas de constitución: por suscripción simultánea y la oferta a terceros. La ley exige un mínimo de 2 accionistas, así como la inscripción de los estatutos y el contrato social o pacto social en los Registros Públicos. La suscripción simultánea (privada) ocurre cuando los socios suscriben en un solo acto la totalidad de las acciones. Son ellos quien elaboran los estatutos, al menos el 25% de cada acción debe ser pagada al momento de la constitución. Los accionistas deben firmar la minuta de constitución que contiene los estatutos y llevarla ante un notario público a escritura pública. La suscripción por oferta a terceros ocurre cuando los socios (fundadores) ofrecen las acciones a terceros sobre la base de un programa que contiene obligatoriamente el proyecto del pato social y estatuto, descripción de las actividades que desarrolla la empresa. Los fundadores elaboran un programa de constitución delineando los objetivos y estructura de la sociedad. Es competencia de la Asamblea designar a los integrantes del Directorio, además poder decidir sobre cualquier otra materia. El pacto social incluye al estatuto, también datos de los fundadores, monto de capital y la forma en que se paga el capital suscrito. El estatuto determina el funcionamiento de la sociedad, contenido: nombre de la sociedad, monto del capital, número de acciones, clases de acciones entre otras.

b) Estructura del capital social: en el Perú no existe un capital mínimo para formar una sociedad, pero las acciones tienen que estar pagadas al menos el 25%. El capital está dividido en acciones de libre transmisibilidad (en las S.A.C son sociedades en las que una de sus principales características son las limitaciones a la libre transmisibilidad de títulos, en los estatutos pone restricciones). Acciones comunes u ordinarias: acción común emitida por una sociedad, debe contener información como nombre y monto del capital.. A. preferenciales: pueden referirse al número de miembros del Directorio que cada clase de acción tenga derecho a elegir el monto de los dividendos para cada tipo de acción. A. sin derecho a voto: otorga a su titular la calidad de accionista, pero no le concede el derecho de invertir y votar en las juntas de accionistas. Partes de fundador: no son acciones y pueden ser emitidos en favor de los fundadores, beneficios como utilidades. A. de trabajo: son títulos emitidos por compañías de los sectores minero e industrial en favor de sus trabajadores.

c) Los derechos de los accionistas: político(derecho a voto) económico(participación en el reparto de utilidades) DERECHOS DE LOS ACCIONÍSTAS MINORITARIOS: al menos 20% del capital social, con derecho a voto puede hacer que convoquen a J. Obligatoria Anual, al menos 25%, con derecho a voto, puede solicitar información al directorio. Son facultades de la J.G: modificación del estatuto aumento o reducción de capital, en general asuntos de interés social. Respecto del quórum de asistencia se requiere del 50 % del capital social en primera convocatoria, en la segunda basta con la concurrencia de cualquier número de acciones. Existen quórums que para la aprobación de ciertos acuerdos exigen la asistencia que representan los 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto en primera convocatoria, y el 60 % en la segunda. DIRECTORIO: los directores son nombrados y destituidos por los accionistas, la ley expresa que el cargo de directorio sólo puede recaer en personas naturales, por lo tanto una sociedad no puede ser nombrada como director. Puede durar de 1 a 3 años, depende del estatuto, la JGA debe nombrar como mínimo 3 directores. GERENTE GENERAL: es elegido por el Directorio, es el ejecutivo permanente de mayor jerarquía y el encargado de la administración de la empresa. Es responsable ante la sociedad, los accionistas y terceros por daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones.

d) Los órganos sociales: JUNTAS DE ACCIONISTAS: el directorio convoca a JGA cuando la ley lo ordene, requiere al menos el 20% del capital suscrito con derecho a voto. En el caso de la SAA, la junta de accionistas puede ser convocada por el 5% o más de las acciones suscritas con derecho a voto.

e) Requisitos de información: una Sociedad Anónima debe llevar determinados libros de contabilidad.

f) Otras disposiciones de la Ley General de Sociedades: Aumento y reducción de capital: el aumento de capital es acordado por JG como nuevos aportes, capitalización de utilidades, reservas. La reducción de capital lo acuerda también la JG, cualquier acreedor tiene derecho a oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción si su crédito no se encuentra garantizado. Reorganización de sociedades: La Transformación.- implica al abandono de una forma societaria determina para adoptar otra nueva. La Fusión.- es una operación que afecta a una pluralidad de sociedad en donde todas o algunas de ellas se extinguen y dan lugar a una sociedad nueva. La escisión implica el fraccionamiento del patrimonio en 2 o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. Disolución y liquidación: son causales de disolución.- vencimiento del plazo de duración, pérdidas que reduzcan el patrimonio neto y falta de pluralidad de socios. Los liquidadores representan a la sociedad, están facultados para vender los bienes sociales, pagar y cobrar a los acreedores y convocar a la JG cuando lo consideren necesario.

2) Formas especiales de sociedad anónima

a) Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C ): Conformada por un grupo de socios 20 máximo que se conoce y donde predomina el afecto societatis. i) Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones: antes que la acciones pase a manos de un tercero los accionistas pueden adquirirlas proporcionalmente

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