Tipos De Sociedades

¿Cuál sería el tipo social más adecuado a la empresa que pretenden desarrollar los señores Labanca y Sinsuerte? ¿Por qué?

Existen varios tipos sociales. Es posible optar por uno u otro. Lo importante es que sean acertados los fundamentos por los cuales se aconseja adoptar algún tipo social en particular.

Los tipos sociales preferidos por los alumnos examinados fueron la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima. Curiosamente, quienes prefirieron el tipo sociedad anónima argumentaron correctamente. En cambio, quienes prefirieron el tipo sociedad de responsabilidad limitada manejaron argumentos que demostraban desconocimiento de temas que son fundamentales para poder asesorar válidamente en cuanto a una opción respecto del tipo social, a saber: capital, responsabilidad de los socios frente a acreedores y órganos sociales (especialmente administración y asambleas).

Primer opción: Sociedad de responsabilidad limitada

* Capital

La equivocación respecto del capital tiene su origen en el desconocimiento de las diferencias entre los conceptos de "capital social", "capital integrado" y "capital suscrito", y en cuanto a la diferente función que estos cumplen. En descargo del desconocimiento de los alumnos es justo advertir que su ignorancia es compartida por el Ministerio de Economía. En la resolución donde debía establecerse el capital social mínimo de las sociedades anónimas, se emplea la expresión "capital inicial", lo cual provoca confusiones (Resolución del M.E.F. 21/000 del 13/01/2000).

Todos los que optaron por la sociedad de responsabilidad limitada descartaron a la sociedad anónima porque consideraron que el capital con que contaban los señores Labanca y Sinsuerte (aproximadamente $ 324.000) era insuficiente para constituir una sociedad anónima. Argumentaron que el mínimo para constituir una sociedad anónima era $ 599.973: "Basándonos, que en virtud de los (sic) previsto en la resolución Nº 21/2000 en que el monto del capital contractual inicial de las Sociedades Anónimas, asciende a la suma de Pesos Uruguayos $ 599.973 y considerando que en este caso en particular, el capital inicial asciende a Pesos uruguayos $ 324.000, el tipo social más adecuado a adoptar lo constituiría una Sociedad De Responsabilidad Limitada (S.R.L.) Optaríamos por una S.R.L., por razones de conveniencia económica, dado que el monto inicial, con el que se cuenta no alcanza el mínimo legal establecido para la constitución de una S.A.".

El error consiste en ignorar que no es necesario integrar la totalidad del capital social para constituir una sociedad anónima. Sólo es necesario aportar el 25 % del capital social. En el caso, el dinero que los socios estaban dispuestos a invertir para constituir la sociedad, excedía largamente ese 25 %. Por lo tanto, estaban en condiciones económicas de constituir tanto una sociedad de responsabilidad limitada como una sociedad anónima.

* Responsabilidad de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada

Otro de los argumentos esgrimidos para optar por una sociedad de responsabilidad limitada fue la ausencia de responsabilidad personal de los socios frente a los acreedores sociales: "La decisión tomada en cuanto al tipo de sociedad que elegimos constituir sería de tipo personal S.R.L. donde la inversión es realizada por un conjunto de socios, los cuales limitan su responsabilidad al aporte realizado. Sin comprometer el resto de su patrimonio".

Sólo uno de los alumnos examinados advirtió que los socios de una sociedad de responsabilidad limitada responden personalmente por las deudas laborales de la sociedad.

En puridad, tampoco es exacto que respondan por las deudas laborales.

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