CONTRATO ENTRE DOS SOCIEDADES COMERCIALES

Contrato Asociativo entre dos sociedades comerciales

Muchas veces nos topamos con oportunidades de negocios que nos son imposibles de desarrollar en forma individual, necesariamente tenemos que asociarnos con otras empresas o con otras personas que complementen los servicios o productos que nuestra empresa pudiera estar ofreciendo.

Ocurre, sin embargo, que muchas veces no conocemos lo suficiente a estas empresas o a estas personas como para constituir una nueva persona jurídica como una sociedad anónima o que tal vez el negocio a desarrollar sea muy específico y de corto plazo.

Ante tal situación una forma de desarrollar ese negocio es mediante el uso de los llamados contratos asociativos siendo los más conocidos el de Asociación en Participación y el Consorcio.

Estos contratos asociativos se encuentran regulados en la Ley General de Sociedades y como regla general se debe de tener en claro que no genera una persona jurídica, deben constar por escrito y no requieren ser registrados.

La idea central de este tipo de contratos consiste en que las partes se juntan para desarrollar un negocio específico en interés común de todos los intervinientes.

En estos contratos las partes deberán de regular la forma que participarán en el negocio, qué es lo que aportarán cada una de ellas, como se distribuirán las utilidades que se generen entre otros aspectos singulares a cada proyecto de negocios.

La Ley General de Sociedades regula dos formas de contratos asociativos el contrato de Asociación en Participación y el contrato de Consorcio.

Contrato de Asociación en Participación

La característica principal del contrato de Asociación en Participación es que existe una parte denominada "asociante" quien es la parte que "dará la cara" frente a los potenciales clientes mientras que los "asociados" permanecen ocultos frente a los terceros.

Dada esta característica especial, el único que responderá frente a los terceros será el "asociante" sin perjuicio que en la relación interna con sus asociados se establezca una corresponsabilidad entre ellos.

Al respecto resulta muy útil para aclarar esta explicación el artículo 441 de la Ley General de Sociedades que a continuación transcribo:

“Artículo 441.- Características

El asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación no tiene razón social ni denominación.

La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente al asociante y no existe relación jurídica entre los terceros y los asociados.

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