Sociedades Comerciales

SOCIEDADES COMERCIALES

En un documento en Word elabore un organigrama respecto a las sociedades comerciales.

SOCIEDADES

Los señores Juan Labanca y Serafín Sinsuerte, han obtenido cierta cantidad de dinero por motivos diferentes y han decidido asociarse para realizar un emprendimiento comercial. Les ha agradado la idea de que su nueva empresa gire en el tramo de la cría de ñandúes. El Sr. Labanca ha aceptado el incentivo por retirarse tempranamente del banco en el que trabajaba, obteniendo por tal motivo el equivalente a 18 meses de sueldo, siendo su sueldo anterior de US$ 1.000 mensuales. El Sr Sinsuerte quedó sin trabajo al quebrar la firma en la que trabajaba y obtuvo como indemnización la suma de US$9,000.

Responda las interrogantes, comente y aporte sus ideas objetivamente sobre cada caso.

o ¿Cuál sería el tipo de sociedad más adecuada para la empresa que pretenden desarrollar Labanca y Sinsuerte? ¿Por qué?

ESTA PREGUNTA NO ENTIENDOOO LEES BIEN, TE DEJO LA PAGINA

http://www.derechocomercial.edu.uy/parte1.htm

¿Cuáles son las ventajas y desventajas de adquirir una sociedad pre constituida y las de constituir ellos mismos una sociedad a los efectos de la empresa en cuestión?

* Ventajas y desventajas de adquirir una sociedad preconstituida

Una de las ventajas que fueron señaladas en los exámenes es la del "ahorro de tiempo". Se dice literalmente: "Tenemos la sociedad con inmediatez para poder empezar a trabajar". Estas afirmaciones confirman un error advertido antes: el de considerar que una sociedad sólo puede comenzar a actuar una vez terminados los trámites constitutivos. Según ya se expresó, esto no es así, por lo cual "el tiempo que lleva la constitución" no es o no debería ser una obstáculo para que las actividades se inicien.

* Ventajas y desventajas de que los socios funden una sociedad

Alguno de quienes optaron por el tipo sociedad de responsabilidad limitada, consideró ventajoso que los socios fundaran la sociedad, en función de que los tiempos de registro y "de obtención (de la sociedad)" sería breve.

Aquí se advierte cierto desconocimiento de las etapas fundamentales de la constitución de sociedades.

El plazo para registrar es el mismo para todas las sociedades. Además, la Ley sólo establece un plazo máximo de 30 días (art. 7 y 253, Ley 16.060). Nada impide que se registre al día siguiente del otorgamiento del contrato.

Lo mismo sucede en lo referente a las publicaciones. Existe un plazo común para las sociedades de responsabilidad limitada (art. 227) y las anónimas, de 60 días (art. 255). Ambos son plazos máximos. Nada obliga a los fundadores a esperar hasta el día 60.

La razón por la que es más largo el trámite de constitución de las sociedades anónimas se encuentra en la intervención de la Auditoría Interna de la Nación. Este requisito no se exige en los demás tipos sociales.

La razón por la que no se estila "comprar" sociedades de responsabilidad limitada y sí se "compran" sociedades anónimas, radica en que lo que se llama "compra" es, en realidad, la trasmisión de la participación social. La participación social en una sociedad anónima se representa en acciones y la trasmisión de las acciones (si son al portador) se verifica por la simple entrega de las acciones. Esto es: los fundadores de la sociedad anónima la "venden" por la simple entrega del paquete accionario.

En las sociedades de responsabilidad limitada, en cambio, la trasmisión de la participación social (cuota) debe hacerse mediante la cesión de la cuota social (arts. 231 y 232). Esta supone la modificación del contrato, que deberá ser formalizada con iguales requisitos a los exigidos para la constitución (art. 10). Por lo tanto, conlleva el mismo esfuerzo y tiempo fundar una sociedad de responsabilidad limitada que adquirir las participaciones de una ya existente.

¿Cuál sería la participación adecuada de cada uno de los socios en el capital social y en los órganos sociales?

La participación de los socios en el capital social estará determinada por el monto de sus aportes en comparación con la suma de capital integrado. De modo que si el aporte de uno representa las dos terceras partes del capital integrado y el aporte del otro representa un tercio del mismo, uno tendrá las dos terceras partes de las cuotas o acciones y el otro tendrá el tercio restante.

En cuanto a los órganos sociales, se debe distinguir, fundamentalmente, entre el órgano de administración y la asamblea (en el caso de la sociedad anónima) o reunión de socios (en el caso de la sociedad de responsabilidad limitada).

La participación en la asamblea o reunión de socios también será proporcionada a los aportes realizados. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas son típicamente capitalistas: el peso de cada socio depende de su aporte al capital social. Las resoluciones sociales se adoptan, salvo pacto en contrario, por mayoría del capital integrado (art. 207 Ley 16060) o por mayoría de votos de accionistas presentes (art. 356), siendo que se dispone de un voto por cada acción ordinaria (art. 322).

La designación y la remoción de los administradores es competencia de la asamblea ordinaria (art. 342).

Si uno de ellos fuere un socio minoritario; ¿Qué precauciones debe tomar al constituir la sociedad, a los efectos de asegurar su participación en las decisiones sociales?

Sería conveniente, pactar que las mismas, se adoptarán por unanimidad de votos, pues de esta, manera se asegura una participación equitativa de los socios. Como cada cuota da derecho a un voto, y en este caso existe un socio que posee exactamente el doble de las decisiones sociales, se debe pactar exigiendo que sean éstas por unanimidad. Es preciso que esta regla de unanimidad esté establecida en el contrato social, ya que de lo contrario, rige la ley, que establece, que las resoluciones sociales, se adoptan por mayoría de capital".

Aquí, también, debió distinguirse entre el órgano de administración y el órgano asambleario o reunión de socios.

En cuanto al primero, no parece tener sentido exigir la unanimidad, puesto que sólo existen dos socios. Si un socio pretende que ninguna decisión sea tomada sin su consentimiento, lo que debe pactarse es la actuación conjunta (art. 201 Ley 16.060).

En cuanto al segundo, tampoco tiene sentido exigir la unanimidad. Tal como planteó alguno de los examinados, basta con establecer mayorías especiales. Esto es: si uno de los socios tiene el 67 % de las participaciones sociales y el otro el 33 %, basta con exigir que las resoluciones se adopten por una mayoría que represente el 68 % del capital integrado, para hacer imprescindible el voto del socio minoritario.

Asimismo, existen soluciones más imaginativas para proteger los derechos del socio minoritario. Uno de los examinados advirtió, por ejemplo, que podrían dividirse las acciones en series (art. 296, inc. 3). Cada serie podría disponer del derecho a designar un determinado número de directores, con lo cual se garantizaría su participación en el directorio.

Nadie planteó - a pesar de ser un instrumento muy utilizado - la posibilidad de celebrar un convenio de sindicación de accionistas (art. 331).

Fue planteada, en cambio, la posibilidad de que se otorguen "poderes irrevocables". Acertadamente el examinado advierte que este mecanismo no es seguro en Uruguay. En nuestro Derecho los poderes son esencialmente revocables.

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D.LEG. Nº882

En un documento en Word presente el decreto (D.) legislativo (Leg.)N° 882 - Ley de Promoción de la Inversión en la Educación, realice un resumen y proponga nuevos aspectos para mejorar este decreto.

REGISTRO DE C. Y V.

En un documento en Word realice un registro de compras (C.) y un registro de ventas (V.) de entidades educativas.

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