Ejemplo de Carta consecutiva.

ESCRITURA NÚMERO MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y UNO----------------------------------------------------------------VOLUMEN NÚMERO CINCUENTA Y UNO.---------------------------------------------------------------------------------------------EN AZCAPOTZALCO, CIUDAD DE MÉXICO, A LOS QUINCE DÍAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECISEÍS, YO, EL LICENCIADO SANTIAGO HERNÁNDEZ CALDERÓN, NOTARIO PÚBLICO NÚMERO CIENTO CATORCE  DE LA CIUDAD DE MÉXICO, ACTUANDO EN EL PROTOCOLO ORDINARIO A MI CARGO HAGO CONSTAR:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------QUE ANTE MI COMPARECIERON LOS SEÑORES Y SEÑORAS BRIONES RIVERA RAMSES, DÍAZ VITE ITZEL, MALDONADO CASTAÑEDA YESSICA YADIRA, NAREZ DURAN RAÚL Y TAMAYO VILLEGAS KAREN ABIGAIL, PARA CONSTITUIR EN ESTE ACTO Y POR ESA ESCRITURA UNA SOCIEDAD MERCANTIL ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN COMPAÑÍA DEL SEÑOR ARTURO MOYA MIRANDA, QUIEN COMPARECE A ESTE ACTO PARA HACERLE SABER LA DESIGNACIÓN DE UN CARGO, EN ESTA SOCIEDAD PARA SUS EFECTOS DE SU PROTESTA Y ACEPTACIÓN, CON ARREGLO A LAS LEYES MEXICANAS, SUJETÁNDOSE A LOS SIGUIENTES CON ARREGLO A LAS LEYES MEXICANAS, SUJETANDOSE A LOS SIGUIENTES:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PROTESTA DE LEY----------------------------------------------------------------PARA LOS EFECTOS DE LAS DECLARACIONES QUE LOS COMPARECIENTES HARÁN EN ESTE INSTRUMENTO, PROCEDÍ A PROTESTARLOS PARA QUE SE CONDUJERAN DE VERDAD, LOS APERCIBÍ DE LAS PENAS QUE INCURREN LOS QUE DECLARAN FALSAMENTE, Y LOS ENTER DEL CONTENIDO DEL ARTÍCULO CIENTO CIENCUENTA Y SIETE DEL CÓDIGO PENAL DE LA CUIDAD DE MÉXICO, Y SUS CORRELATIVOS EN EL MISMO ORDENAMIENTO DE LOS DEMÁS ESTADOS DE LA REPÚBLICA-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ESTATUTOS------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

DENOMINACIÓN,    NACIONALIDAD,    DOMICILIO,    OBJETO   Y   DURACIÓN.-------------------------------------------------ARTÍCULO PRIMERO.- LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD “LAS RELIQUIAS” QUE IRÁ SIEMPRE SEGUIDA DE LAS PALABRAS SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, O DE SU ABREVIATURA S.A DE C.V.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO SEGUNDO.- LA SOCIEDAD ES MEXICANA: “NINGUNA PERSONA EXTRANJERA, FÍSICA O MORAL, PODRÁ TENER PARTICIPACIÓN SOCIAL ALGUNA O SER PROPIETARIA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD. SI POR ALGÚN MOTIVO, ALGUNA DE LAS PERSONAS MENCIONADAS ANTERIORMENTE , POR CUALQUIER EVENTO LLEGARÉ A ADQUIRIR UNA PARTICIPACIÓN SOCILA O SER PROPIETARIA DE UNA O MÁS ACCIONES, CONTRAVINIENDO ASI LO ESTABLECIDO EN EL PÁRRAFO QUE ANTECEDE, SE CONVIENE DESDE AHORA EN QUE DICHA ADQUISICIÓN SERÁ NULA Y, POR LO TANTO, CANCELADA Y NINGÚN VALOR LA PARTICIPACIÓN SOCIAL DE QUE SE TRATE Y LOS TÍTULOS QUE LA REPRESENTEN, TENIÉNDOSE POR REDUCIDO EL CAPITAL SOCIAL EN UNA CANTIDAD IGUAL AL VALOR DE LA PARTICIPACIÓN CANCELADA”-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO TERCERO.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES EN, PASEO DE LAS JACARANDAS #196 SANTA MARÍA INSURGENTES (AZAHARES) 06430 CIUDAD DE MÉXICO., SIN EMBARGO, PODRÁ ESTABLECER OFICINAS, AGENCIAS, SUCURSALES Y BODEGAS EN CUALQUIER LUGAR DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS O DEL EXTRANJERO Y SOMETERSE A DOMICILIOS CONVENENCIALES, SIN QUE POR ELLO SE ENTIENDA CAMBIADO EL DOMICILIO SOCIAL.----------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO CUARTO.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES--------------------------------------------------------------------------A) COMPRA, VENTA, INDUSTRIALIZACIÓN, PROCESAMIENTO, DISTRIBUCIÓN, PROCESADO Y SEMIPROCESADO DE CAFÉ ARTESANAL.---------------------------------------------------------------------B) EXPLOTACIÓN COMERCIAL E INDUTRAL DE GIROS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA SOCIEDAD--------------------------------------------------------C)REALIZAN LA EXPLOTACIÓN Y EL APROVECHAMIENTODE LOS RECURSOS NATURALES QUE SEAN AUTORIZADOS POR LAS DEPENDECIAS GUBERNAMENTALES Y OTRAS ENTIDADES CONCURRENTES--------------------------------------------------- D) CELEBRAR LOS CONTRATOS O ACTOS JURIDICOS QUE SEAN NECESARIOS CON LOS PARTICULARES O PERSONAS FÍSICAS, PEQUEÑOS PROPIETARIOS, EJIDOS, COMUNIDADES Y NÚCLEOS DE POBLACIÓN PROPIETARIOS O POSEEDORES DE SIEMBRAS DE CAFÉ A TÍTULO DE DOMINIO O HAYAN RECIBIDO CONCESIONES PARA SU EXPLOTACIÓN Y APROVECHAMIENTO ----------------------------------------------------------------- E) LA INDUSTRIALIZACION DEL CAFÉ POR CUENTA PROPIA DE TERCEROS. -------------------------------------------------F) LA COMPRA Y/O VENTA Y DISTRIBUCIÓN DE LA MATERIA PRIMA DE LA SIEMBRA O PRODUCTOS YA INDUSTRIALIZADOS Y DEMÁS PRODUCTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO SOCIAL DE LA SOCIEDAD. ----------------------------------------- G) IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN Y COMPRA- VENTA DE PRODUCTOS NATURALES EN ESTADO NATO O INDUSTRAILIZADO, MQUINARIA, EQUIPO, SUS ACCESORIOS Y LA OBTENCIÓN DE CONCESIONES O PREMIOS FORESTALES, INDUTRIALES Y COMÁRCALES RELACIONADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ----------------------------------------------------------------- H) LA ADQUISICIÓN Y LA ENAJENACIÓN DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES  O SUS ACCESIONES Y CELEBRACIÓN DE ACTOS, CONVENIOS Y CONTRATOS QUE SEAN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA REALIZACIÓN DEL OBJETO SOCIAL. ----------------------------------------------------------- I) CELEBRAR TODA CLASE DE ACTOS CONVENIOS Y CONTRATOS MERCANTILES Y CIVILES EN LOS QUE SE PUEDA AVALAR , AFIANZAR O AMBOS; ASI COMO EMITIR, AVALAR, ENDORSAR Y PARA EN CUALQUIER FORMA, SUSCRIBIR Y REALIZAR TODA CLASE DE TITULOS Y OPERACIONES A CRÉDITO. -------------------------------------------------- J) LA ADQUISICION Y VENTA EN VALORES MOBILIARIOS, TITULOS DE CREDITO, PARTES SOCIALES Y ACCIONES DE EMPRESAS SEAN ESTAS DEL MISMO GIRO O NO, ASI COMO LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES OA SOCIACIONES MERCANTILES O CIVILES. --------------------------------------K) ELABORACION DE CAFÉ. ----------------------------------------- K) LA ADQUISICIÓN POR CUALQUIER TITULO DE DERECHOS DE PATENTES, MARCAS, CERTIFICADOS DE INVERSION, NOMBRE COMERCIAL, DERECHO DE AUTOR Y SOCIEDADES RESPECTOS A LOS MISMOS. -------------------------------------------- L) LA ADQUISICION DE CUALQUIER  TITULO, EXPLOTACION, DESARROLLO, OPERACIÓN Y ADMINISTRACION DE TODAS LAS FORMAS INDUSTRIALES Y COMERCIALES DE TODA CLASE DE FABRICAS, ALMACENES, INSTALACIONES, EMPRESAS Y NEGOCIACIONES. --------------------------------------------------- M) LA PROMOCION Y OBTENCION DE FUNCIONAMIENTOS Y PRESTAMOS SEAN PRENDARIOS, HIPOTECARIOS, REFACCIONARIOS, O DE AVIO, POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE TERCEROS. ------------------------------------ N) EDICION DE PUBLICACION Y DISTRIBUCIÓN DE REVISTAS, FOLLETOS, MANUALES Y LIBROS RELACIONADOS CON EL OBRERO Y LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD. ---------------------------------------------O) Y EN GENERAL LA CELEBRACION DE TODOS LOS CONTRATOS Y LA RELAIZACION DE TODOS LOS ACTOS DE LA NATURALEZA QUE SEAN, CON CUALQUIER PERSONA FISICA O MORAL, PÚBLICA O PRIVADA, TANTO EN EL TERRITORIO DE LA REPUBLICA MEXICANA COMO EN EL EXTRANJERO, DIRECTA O INDIRECTAMENTE SE RELACIONE CON SU OBJETO. ---------------------------------------------------------

ARTÍCULO QUINTO: LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES DE NOVENTA Y NUEVE AÑOS CONTANDOS A PARTIR DE LA FECHA DE FIRMA DE LA PRESENTE ESCRITURA.

-------------------------------------------------CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES----------------------------------------------------------

ARTÍCULO SEXTO.- EL CAPITAL SOCIAL ES VARIABLE, CON UN MÁXIMO ILIMITADO Y UN MÍNIMO FIJO DE CINCUENTA MIL PESOS CON CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL----------------------------------------------------EL CAPITAL SOCIAL ESTARA REPRESENTADO POR ACCIONES COMUNES, NOMINATIVAS CON UN VALOR NOMINAL DE 1.000 (UN MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL), CADA UNA--------------------------ARTÍCULO SÉPTIMO.- LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR DEL CAPITAL SOCIAL SE DIVIDEN EN 2 SERIES: LA SERIE “A” QUE REPRESENTARA LA MARTE MÍNIMA FIJA DEL CAPITAL Y LA SERIE “B” QUE REPRESENTARA LA PARTE VARIABLE DEL CAPITAL.------------------------------------------------------------------------------------------------------ LAS ACCIONES ESTARAN REPRESENTADAS POR TITULOS IMPRESOS PROGRESIVAMENTE Y CONTENDRÁN CUPONES NUMERADOS PARA EL COBRO DE DIVIDENDOS, LLENARAN LOS REQUISITOS DEL ARTÍCULO CIENTO VEINTICINCO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y DEMÁS RELATIVOS, LOS QUE FIJEN ESTOS ESTATUTOS Y CONTENDRÁN LA TRANSCRIPCIÓN DEL ARTICULO SEGUNDO DE ESTE DOCUMENTO Y ESTARÁN FIRMADOS POR EL ADMINISTRADOR (UNICO CON FIRMA AUTOGRAFA O EN TERMINOS DE DICHA LEY).------------------------------TODAS LAS ACCIONES CONFIEREN A SUS TENEDORES LOS MISMOS DERECHOS E IMPONER LAS MISMAS OBLIGACIONES, SALVO LAS ESTIPULACIONES ESPECIALES DE ESTOS ESTATUTOS O DE LA LEY, Y DE LA LEY, Y DE TODO ACCIONISTA, POR EL HECHO DE SERLO, SE SOMETE Y QUEDA SUJETO A ESTOS ESTATUTOS A LAS RESOLUCIONES LEGALMENTE ADOPTADAS POR LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS O POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, SIN PREJUICIO DE LOS DERECHOS QUE LE CONFIEREN LOS ARTICULOS DOSCIENTOS Y DOSCIENTOS SEIS DE LA LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------LA SOCIEDAD LLEVARA UN REGISTRO DE ACCIONES EN EL SE INSCRIBIRAN LAS OPERACIONES DE QUE SEA OBJETO LAS MISMAS, CON EXPRESION DE LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO CIENTO VEINTIOCHO DE LA LEY GENERAL DE LA SOCIEDADES MERCANTILES.-------------------------------------------------------------------------- LAS SOCIEDADES, SALVO ORDEN JUDICION EN CONTRARIO, CONDERARA COMO DUEÑO DE LAS ACCIONES, A QUIEN PAREZCA COMO TAL EN EL REGISTRO DE ACCIONES.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------EN CASO DE PERDIDA, ROBO, EXTRAVIO O DESTRUCCIÓN DE LOS TÍTULOS DE ACCIONES, SU REPOSICIÓN QUEDA SUJETA A DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE TITULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO, SIENDO LOS GASTOS POR CUENTA DEL INTERESADO.-------------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO OCTAVO.- TODO AUMENTO O DISMINUCIÓN A CAPITAL SOCIAL, EN LA PARTE FIAJ COMO EN LA VARIABLE, SERÁ ACORDADO MEDIANTE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Y DEBERÁ INSCRIBIRSE EN EL LIBRO DE REGISTRO AL QUE AFECTO LLEVE LA SOCIEDAD.----------------------LOS ACCIONISTAS TENDRÁN DERECHO DE PREFERENCIA PARA INSCRIBIR LOS AUMENTOS APROBADOS EN PROPORCIÓN AL NÚMERO DE ACCIONES QUE SEAN TITULARES, PERO EN NINGÚN CASO PODRÁN DECRETARSE NUEVOS AUMENTOS EN TANTO NO ESTÉN TOTALMENTE PAGADAS LAS ACCIONES SUSCRITAS EN AUMENTO ANTERIORES.-------------------------------------------------------

-------------------------------------------DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS----------------------------------------------------

ARTÍCULO NOVENO.- LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGÁNO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS SERÁN ORDINARIAS O EXTRAORDINARIAS, UNAS Y OTRAS  SE REUNIRÁN EN EL DOMICIAL SOCIAL, Y SIN ESTE REQUISITO SERÁN NULAS, SALVO CASO FORTUITO O DE FUERZA MAYOR. -----------------------------------------------------------SON ASAMBLEAS ORDINARIAS LAS QUE SE REUNEN PARA TRATAR CUALQUIER ASUNTO QUE NO SEA DE LOS ENUMERADOS EN EL ARTÍCULO CIENTO OCHENTA Y DOS DE LA LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES, DEBIENDO CELEBRARSE POR LO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS CUATRO MESES QUE SIGAN A LA CLAUSURA DEL EJERCICIO SOCIAL Y SE OCUPARA, ADEMÁS DE LOS ASUNTOS INCLUIDOS EN LA ORDEN DEL DÍA, DE LOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO CIENTO OCHENTA Y UNO REFERIDO ORDENAMIENTO LEGAL. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PARA QUE UNA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA SE CONSIDERE LEGALMENTE CONSTITUIDA  EN VIRTUD DE PRIMERA CONVOCATORIA, SERÁ NECESARIO QUE ESTÉN POR LO MENOS EL CINCUENTA Y UNO POR CIENTO DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL. EN SEGUNDA O ULTERIOR CONVOCATORIA, LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, SE CONSIDERARA LEGALMENTE  CONSTITUIDA, INDEPENDIENTEMENTE DEL NÚMERO DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS: EN AMBOS CASOS, LAS RESOLUCIONES SE TOMARAN POR EL VOTO DE LA MAYORIA DE LAS ACCIONES PRESENTADAS. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- SON ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS LAS QUE SE REÚNAN PARA TRATAR CUALQUIERA DE LOS ASUNTOS QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO CIENTO OCHENTA Y DOS DE LA CITADA LEY. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PARA QUE UNA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA SE CONSIDERE  LEGALMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA, SERÁ NECESARIO QUE ESTE REPRESENTADO, POR LO MENOS, EN SETENTA Y CINCO POR CIENTO DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL, EL SEGUNDA O ULTERIOR CONVOCATORIA, LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA SE CONSIDERA LEGALMENTE CONSTITUIDA INDEPENDIENTEMENTE DEL NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTADAS. EN AMBOS CASOS, LAS RESOLUCIONES SE TOMARAN POR EL VOTO DE LAS ACCIONES QUE REPRESENTEN, POR LO MENOS EL CINCUENTA Y UNO POR CIENTO DE LAS ACCIONES DEL CAPITAL SOCIAL. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- EN EL CASO DE QUE EXISTAN DIVERSAS CATEGORÍAS DE ACCIONISTAS  TODA DISPOSICIÓN QUE PUEDA PERJUDICAR LOS DERECHOS DE UNA DE ELLAS DEBERÁ SER ACEPTADA PREVIAMENTE POR LA CATEGORÍA AFECTADA, REUNIDA EN LA ASAMBLEA ESPECIAL, EN LA QUE SE REQUERIRÁ LA MAYORIA EXIGIDA EN ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS, LA CUAL SE COMPUTARA CON RELACIÓN AL NUMERO TOTAL DE ACCIONES DE LA CATEGORÍA QUE SE TRATE. LOS ARTICULOS CIENTO SETENTA Y NUEVE, CIENTO OCHENTA Y TRES Y DEL CIENTO NOVENTA AL CIENTO NOVENTA Y CUATRO D LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, Y SERÁN PRESIDIDAS POR EL ACCIONISTA QUE DESIGNEN LOS SOCIOS PRESENTES.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

I.- SERÁN CONVOCADAS POR EL ADMINISTRADOR UNICO O POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O POR LOS COMISARIOS, SALVO LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS CIENTO OCHENTA Y CINCO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTIL. -----------------------------------------------II.-  DICHA CONVOCATORIA DEBERÁ PUBLICARSE EN EL PERIODO OFICIAL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, O EN UNO DE LOS PERIÓDICOS DE MAYOR CIRCULACIÓN  EN DICHO DOMICILIO, POR LO MENOS CON COHO DÍAS NATURALES DE ANTICIPACIÓN A LA FECHA PREVISTA PARA LA REUNIÓN, DEBIENDO CONTENER LA FECHA, HORA Y LUGAR DE LA ASAMBLEA, LA ORDEN DEL DÍA Y LA FIRMA DE QUIEN LO HAGA. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SI NO PUDIEREN DESAHOGARSE TODOS LOS PUNTOS COMPRENDIDOS EN EL ORDEN DEL DÍA, EN LA FECHA SEÑALADA PARA LA REUNIÓN, LA ASAMBLEA PODRÁ CELEBRAR SECCIONES EN DÍAS SUBSECUENTES HASTA CONCLUIR CON LOS ASUNTOS PREVISTOS EN DICHA ORDEN DEL DÍA, SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, PUES EN CASO CONTRARIO DEBERÁ CONVOCARSE A UNA NUEVA ASAMBLEA. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------III.-  CUANDO LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES EN QUE SE DIVIDE EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUNETREN REPRESENTADAS EN CUALQUIER CLASE DE ASAMBLEA, NO SERÁ NECESARIA LA CONVOCATORIA NI TAMPOCO LO SERÁ EN EL CASO DE UNA ASAMBLEA, SUSPENDIDA POR CUALQUIER COSA, DEBA CONFIRMARSE EN FECHA Y HORA DIFERENTES, EN CUALQUERA DE ESTOS CASOS, SE HARÁ CONSTAR EL HECHO EN EL ACTA CORRESPONDIENTE. -------------------------------------------------------------------------------------IV.- LOS ACCIONSTAS PODRÁN COMPRARECER A LA ASAMBLEA PERSONALMENTE O POR MEDIO DE APODERADOS CON PODER GENERAL O ESPECIAL. BASNTANDO EN ESTE ÚLTIMO CASO UNA CARTA PODER FIRMADA POR EL ACCIONISTA Y DOS TESTIGOS. --------------------------------------------------------------------V.- PARA SER ADMITIDOS LOS ACCIONISTAS EN LA ASAMBLEA, DEBERÁN ENCONTRARSE INSCRITOS COMO TALES EN EL REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS DE LA SOCIEDAD. -----------------------------------VI.- PRESIDIRÁ LA ASAMBLEA DE ADMINISTRACIÓN ÚNICO EN SU CASO EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, Y EN SU DEFECTO, LA PERSONA ELIJA LA MISMA ASAMBLEA SERÁ SECRETARIO DE LA ASAMBLEA EL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN SU AUSENCIA, EL QUE DESIGNA EL QUE PRESIDIA. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VII.- COSNTITUIDA LA ASAMBLEA A QUIEN LA PRESIDIA NOMBRARA UNO O MÁS ESTRUCTADORES, QUIENES CERTIFICARAN EL NÚMERO DE ACCIONES PRESTADAS Y FORMULARÁN LA LISTA DE ASISTENCIA, CON EXPRESIÓN DEL NÚMERO DE ACCIONES QUE CADA ACCIONISTA PRESENTE. ------------------------------------------------------------------------------------- VIII.- HECHO CONSTAR EL QUÓRUM, LA PERSONA QUE PRESIDIA DECLARARÁ CONSTITUIDA LA ASAMBLEA Y PROCEDERÁ A DESAHOGAR EL ORDEN DEL DÍA. ----------------------------------------------------------------- IX.- DE CADA ASAMBLEA EL SECRETARIO LEVANTARÁ UN ACTA, QUE SERÁ  FIRMADA POR EL PRESIDENTE SECRETARIO DE LA ASAMBLEA.---------------------------X.- SI POR CUALQUIER MOTIVO DEJARE DE INSTALARSE UNA ASAMBLEA CONVOCADA LEGALMENTE, SE LEVANTARÁ TAMBIÉN ACTA EN QUE CONSTE ESE HECHO. ------------------------------------------------------------XI.- LAS RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA TOMADAS EN LOS TÉRMINOS DE ESTA ESCRITURA, SALVO EL DERECHO DE OPOSICIÓN AL QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO DOSCIENTOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, OBLIGAN A TODOS LOS ACCIONISTAS, AÚN A LOS AUSENTES O DICIDENTES; SERÁN DEFINITIVAS Y SIN ULTERIOR RECURSO, QUEDANDO AUTORIZADO EN VIRTUD DE ELLAS EL ADMINISTRADOR ÚNICO O EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PARA TOMAR LAS RECLUSIONES Y REALIZAR LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA EJECUCIÓN DE LOS ACUERDOS APROBADOS. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD--------------------------------------------

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, ESTARÁ A CARGO DE UN ADMINISTRADOR ÚNICO O DE UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CONFORME LO DECIDA LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- El ADMINISTRADOR ÚNICO O EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN TENDRÁN A SU CARGO  TODOS Y CADA UNO DE LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD, LLEVARÁN A CARGO TODAS LAS OPERACIONES, ACTOS Y CONTRATOS QUE SE RELACIONEN CON EL OBJETO DE LA MISMA Y REPRESENTARÁN A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE PERSONAS  Y AUTORIDADES, ADMINISTRATIVAS Y JUDICIALES, YA SEAN CIVILES, FISCALES, DEL TRABAJO, PENALES, O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, FEDERALES, ESTATALES O MUNICIPALES, CON LAS SIGUIENTES FACULTADES Y ATRIBUCIONES. --------------------------------------------------------------------------------------------- EN TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS SIETE PUNTO SETECIENTOS SESENTA Y OCHO, SIETE PUNTO SETECIENTOS SESENTA Y UNO, SIETE PUNTO SETECIENTOS NOVENTA, SIETE PUNTO OCHOCIENTOS SEIS Y SIETE PUNTO OCHOCIENTOS DIECISÉIS DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO, Y SUS CORRELATIVOS EN LOS CÓDIGOS CIVILES PARA EL DISTRITO FEDERAL Y DEMÁS ESTADOS DE LA REPÚBLICA MEXICANA, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y CON LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCIÓN O CLÁUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, SIN LIMITACIÓN ALGUNA. ------------------- I.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ----------------------------------------------------------------------- II.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN ------------------------------------------------------------------------- III.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------  PODRÁ:  ---------------------------------------------------------------------A) INTENTAR Y DISTINGUIRSE DE TODA CLASE DE ACCIONES, RECONVENCIONES, RECURSOS Y PROCEDIMIENTOS, INCLUSIVE DEL JUICIO DE AMPARO, ASI COMO PRESENTAR  DENUNCIAS Y QUERELLAS OTORGANDO PERDÓN CUANDO LO PERMITA LA LEY: ------------------------------------------------------B) TRANSIGIR Y COMPROMETERSE EN ÁRBITROS, RECURSAR, ARTICULAR, ABSOLVER POCISIONES Y HACER TODA CLASE DE RENUNCIAS Y PROTESTAS; ---------------------------------------------------------------------------C) PRESENTAR QUEJAS, QUERELLAS Y DENUNCIAS DE TODA ÍNDOLE, RATIFICARLAS, AMPLIARLAS O DESISTIRSE DE ALS MISMAS, CONSTITUIRSE EN COADYUCANTE DEL MINISTERIO PÚBLICO Y OTORAR EN SU CASO EL PERDÓN JUDICIAL. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

D) EXIGIR EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS ANOMBRE DE LA SOCIEDAD MANDANTE;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------E) CELEBRAR Y RESCIDIR TODO TIPO DE CONVENIOS Y CONTRATOS. -----------------------------------------------------------------V.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN EL ÁREA LABORAL -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PARA ACTUAR E INTERVENIR EN TODO LO CONCERNIENTE A LAS RELACIONES OBRERO – PATRONALES, DELEGÁNDOSELE LA PRESENTACIÓN LEGAL Y PATROCAR DE LA SOCIEDAD; --------------------------- PARA ACTUAR ANTE Y FRENTE AL O A LOS SINDICATOS CON LOS CUALES EXISTAN CELEBRADOS  CONTRATOS COLECTIVOS DE TRABAJO; ------------------------------------PARA ACTUAR ANTE O FRENTE A LOS TRABAJADORES PERSONALMENTE CONSIDERADOS; ------------------------------------------------- PARA LLEVAR LA PRESENTACIÓN PATRONAL Y LEGAL DE LA EMPRESA, PARA LOS EFECTOS DE ACREDITAR LA PERSONALIDAD Y LA CAPACIDAD EN JUICIO O FUERA DE ELLOS; ------------------------------------------------------------------PARA ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES; -------------------------------------------------------------------------------------PARA SEÑALAR DOMICILIOS PARA RECIBIR NOTIFICACIONES; -------------------------------------------------------------PARA COMPARECER CON TODA LA REPRESENTACIÓN LEGAL, BASTANTE Y SUFICIENTE, A LA AUDIENCIA EN SUS TRES FASES: DE CONCILIACIÓN, DE DEMANDA Y EXCEPCIONES Y DE OFRECIMIENTO Y ADMISIÓN Y DESAHOGO DE PRUEBAS, ASI COMO LA ETAPA DE ARBITRAJE; ----------------------------------------- PARA TRANSIGIR Y PROPONER ARREGLOS CONCILIATORIOS Y EXPRESAR TODA CLASE DE RENUNCIAS; ---------------------------------- PARA NEGOCIAR Y SUSCRIBIR CONVENIOS LABORALES Y PARA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS DE TRABAJO Y RESCINDIR UNOS Y OTROS; -------------------------------------------- PARA COMPARECER COMO PATRÓN ANTE TODAS LAS AUTORIDADES JURISDICCIONALES DEL RAMO, JUNTAS LOCALES Y FEDERALES DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE Y ADMINISTRATIVAS DEL TRABAJO, ASI COMO ANTE AUTORIDADES DE SERVICIOS SOCIALES, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Y EN TAL VIRTUD TENDRÁN EL CARÁCTER DE FUNCIONARIOS EN TÉRMINOS DE ARTÍCULO ONCE DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO Y LA CALIDAD DE PATRÓN AL TENOR DEL ARTÍCULO DIEZ DE DICHA LEY, Y CONCURRIRÁN A LA ETAPA DE CONCIALIACIÓN A QUE ALUDE EL ARTÍCULO OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS DE REFERIDA LEY LABORAL. -------------------------------------------------------- Y EN GENERAL REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN CUALQUIER ASUNTO DE ÍNDOLE LABORAL, --------------------------------------------------- EN TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS CUARENTA Y SEIS, CUARENTA Y SIETE, CIENTO TREINTA Y CUATRO, FRACCIÓN TERCERA, QUINIENTOS VEINTITRÉS, SETECIENTOS NOVENTA Y DOS, FRACCIONES PRIMERA, SEGUNDA Y TERCERA, SETECIENTOS OCHENTA Y SEIS, OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO, OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS, OCHOCIENTOS SETENTA  Y OCHO, OCHOCIENTOS OCHENTA, OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES, OCHOCIENTOS OCHENTA Y CUATRO,  SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS, FRACCIONES SEGUNDA Y TERCERA, SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE, SETECIENTOS OCHENTA Y OCHO, OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS, OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES, OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE, OCHOCIENTOS SETENTA Y NUEVE Y DEMÁS RELATIVOS Y APLICABLES DE LA ALUDIDA LEY FEDERAL DEL TRABAJO; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VI.- OTORGAR, SUSCRIBIR, EMITIR, AVALAR, ENDOSAR, Y, EN CUALQUIER FORMA, NEGOCIAR CON TITULOS DE CRÉDITO DE TODA CLASE, EN LOS TÉRMINOS DE ARTÍCULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO, ASÍ OBLIGAR A LA SOCIEDAD CAMBIARIAMENTE Y EN CUALQUIER FORMA; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VII.- NOMBRAR Y REMOVER EMPLEADOS O FUNCIONARIOS, A CUALQUIER NIVEL, CONFIRIÉNDOLES EL NOMBRAMIENTO QUE CORRESPONDA Y SEÑALANDOLES SUS FACULTADES Y OBLIGACIONES, ASÍ COMO  SUS REMUNERACIONES. --------------------------------------------------------------------------------------------------------VIII.- OTORGAR  Y REVOCAR  TODA CLASE DE PODERES GENERALES Y ESPECIALES. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- EL ADMINISTRADOR ÚNICO, O EN SU CASO, LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, SERÁN NOMBRADOS EN ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS Y DURARAN EN SU CARGO POR TIEMPO INDEFINIDO O HASTA QUE SU SUCESOR O SUCESORES HAYAN SIDO ELECTOS Y TOMEN POSESIÓN DE SUS CARGOS, -----------------------------------------------------------------------EL ADMINISTRADOR  ÚNICO O, EN SU CASO, CADA CONSEJERO DEPOSITARÁ EN LA TESORERÍA DE LA SOCIEDAD LA CANTIDAD EQUIVALENTE A UNA ACCIÓN EN MONEDA NACIONAL, U OTORGARA FIANZA POR IGUAL CANTIDAD, A SATISFACCIÓN DE LA ASAMBLE PARA GARANTIZAR LAS RESPONSABILIDADES QUE PUDIERA CONTRAER EN EL DESEMPEÑO DE SU CARGO, SIN PREJUICIO DE QUE LA ASAMBLEA EXIJA, EN CADA CASO, MAUOR O DISTINTA GARANTÍA.------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- LAS SESIONES DEL CONSEJO DE AQDMINISTRACIÓN    CELEBRARÁN NORMALMENTE EN EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO EN CASOS ESPECIALES CELEBRARSE EN CUALQUIER OTRO LUGAR DE LA REPÚBLICA MEXICANA O DEL EXTRANJERO SEGÚN DETERMINE EL PROPIO CONSEJO.---------------------------------------------------------------------------------------------------- LAS SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PODRÁN CELEBRARSE EN CUALQUIER TIEMPO, POR CONVOCATORIA DEL PRESIDENTE, DEL SECRETARIO O DE LA MAYORÍA DE LOS CONSEJEROS.--------------------- LAS CONVOCATORIAS, QUE SE HARÁN POR LO MENOS CON CINCO DÍAS NATURALES DE ANTICIPACIÓN, MEDIANTE COMUNICACIÓN ESCRITA QUE DEBERÁ DE SER ENTREGADA A CADA CONSEJERO EN SU DOMICILIO O EN EL LUGAR QUE EL MISMO HUNIESE SEÑALADO PARA ESE FIN, DEBERÁN ESPECIFICAR LA HORA, FECHA, LUGAR Y EL ORDEN DEL DÍA. Y SERÁN FIRMADAS POR QUIEN LAS HAGA.--------------------------------------------------------------------------------------------------- NO SERÁ NECESARIA LA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTREN REUNIDOS TODOS LOS CONSEJEROS, ---------------------------------------------------- PARA CONSTITUIR QUÓRUM SERÁ NECESARIO QUE SE ENCUENTRE PRESENTE LA MAYORÍA DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, Y SUS RESOLUCIONES SE TOMABAN POR EL VOTO AFIRMATIVO DE LA MAYORÍA DE LOS CONSEJEROS PRESENTES -----------------------------------SI UNA SESIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO PUDIERA CELEBRARSE POR FALTA DE QUÓRUM, SE REPETIRÁ LA CONVOCATORIA CUANTAS VECES SEA NECESARIO. ENVIANDOSE LOS CITATORIOS EN LOS TÉRMINOS ANTES EXPRESADOS. -----------------------------------------------------------------------------------------------DE TODA SESIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SE LEVANTARÁ UN ACTA, LA CUAL SERÁ INSCRITA EN EL LIBRO DE ACTAS CORRESPONDIENTE, Y SERÁ FIRMADA POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y EL COMISARIO QUE HAYA ASISTIDO, SI UNA SESIÓN ACTA SEÑALADO DICHA CIRCUNSTANCIA Y SU CAUSA. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O ADMINISTRADOR ÚNICO, PODRÁ NOMBRAR A LOS FUNCIONARIOS, EMPLEADOS Y APODERADOS QUE SE CREAN CONVENIENTES Y FIJAR, AMPLIAR Y RESTRINGUIR SUS FACULTADES, OBLIGACIONES Y DERECHOS. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD-------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ESTARÁ A CARGO DE UNO O MÁS COMISARIOS, QUIENES PODRÁN SER O NO ACCIONISTAS, TENDRÁN LAS FACULTADES Y OBLIACIONES QUE SEÑALA EL ARTÍCULO CIENTO SESENTA Y SEIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, Y DURARÁN EN SU CARGO POR TIEMPO INDEFINIDO O HASTA QUE SU SUCESOR O SUCESORES HAYAN SIDO ELECTOS O TOMEN POSESIÓN DE SUS CARGOS. ----------------------------------------CADA COMISARIO DEBERÁ DEPOSITAR EN LA TESORERÍA DE LA SOCIEDAD LA CANTIDAD EQUIVALENTE A UNA CIIÓN, EN MONEDA NACIONAL. U OTORGARÁN FIANZA POR IGUAL CANTIDAD, A SATISFACCIÓN DE LA ASAMBLEA, PARA GARANTIZAR LAS RESPONSABILIDADES QUE PUDIERAN CONTRAER EN EL DESEMPEÑO DE SU CARGO, SIN PREJUICIO DE QUE LA ASAMBLEA EXIJA, EN CADA CASO, MAYOR O DISTINTA GARANTÍA. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, UTILIDADES Y PÉRDIDAS----------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- LOS EJERCICIOS SOCIALES SERÁN DE UN AÑO NATURAL  Y SE CONTARAN DEL PRIMER DÍA DEL MES DE ENERO ALÚLTIMO DÍA DEL MES DE DICIEMBRE DE CADA AÑO, POR EXECEPCIÓN EL PRIMER EJERCICIO EMPEZARÁ EL DÍA DE LA FIRMA DE LA PRESENTE ESCRITURA Y CONCLUIRÁ EL DÍA TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL PRESENTE AÑO. ------------------------------------------DENTRO DE LOS CUATRO MESES SIGUIENTES A LA CLAUSURA DE CADA EJERCICIO SOCIAL, SE FORMULARÁ UN BALANCE QUE SE CONSERVARÁ EN LAS OFICINAS DEL DOMICILIO SOCIAL A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS, JUNTO CON LOS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES QUE EN SU CARGO EXISTAN, CON OCHO DÍAS NATURALES DE ANTICIPACIÓN A LA FECHA DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS QUE HAYA A DISCUTIRLO. --------------------------------------------------------------------------------------------DE LAS UTILIDADES NETAS QUE ANUALMENTE RESULTEN, DSPUÉS DE QUE EL BALANCE Y EL ESTADO DE PÉRDIDA Y GANACIAS HAYAN SIDO APROBADOS POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS RESPECTIVA, SE SEPARARÁ CUANDO MENOS EL CINCO POR CIENTO PARA FORMAR EL FONDO DE RESERVA LEGAL. HASTA QUE IMPORTE LA QUINTA PARTE DE CAPITAL SOCIAL, EN DONDE DEBERÁ SER RECONSTRUIDO DE LA MISMA MANERA CUANDO DISMINUYA POR CUALQUIER MOTICO.----------------------------------------------------------------------------------------DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD-----------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- PARA LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD SE ESTARÁ A LO QUE AL RESPECTO SEÑALA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. ------------------------------------------------------------------------------------------DISPOSICIONES GENERALES-------------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- LOS SOCIOS FUNDADORES NO SE RESERVAN PARTICIPACIÓN ESPECIAL ALGUNA EN LAS UTILIDADES DE LA SOCIEDAD. ----------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO VIGÉSIMO.- EN TODO LO QUE NO ESTE ESPECIFICAMENTE PREVISTO EN LA ESCRITURA, LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.---------------------------------------------------------CLAUSULAS TRANSITORIAS------------------------------------------------------------PRIMERA.-  LOS ACCIONISTAS, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, ADOPTAN LOS SIGUIENTES ACUERDOS: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A) CONFIAR LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD A UN ADMINISTRADOR ÚNICO Y PARA TAL EFECTO SE NOMBRA A LA SEÑORITA ITZEL GUADALUPE DÍAZ VITE, QUIEN EN EJERCICIO DE SUS FUNCIONES GOZARA DE TODAS Y CADA UNA DE LAS FACULTADES, QUE SE SEÑALAN EN EL ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, SIN MAS LIMITACIÓN QUE LAS DE LA PROPIA ASAMBLEA LE IMPONGA POSTERIORMENTE. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------Y A QUIEN EN ESTE ACTO Y EN ESTE MOMENTO SE LE HACE SABER SU DESIGNACIÓN PARA EFECTOS DE QUE PROTESTE, ACEPTE Y CAUCIONE DICHO CARGO, MANIFESTANDO QUE LO ACEPTA Y LO PROTESTA CONTRA LA COMPARECENCIA Y RATIFICACIÓN POR MEDIO DE LA FIRMA DE ESTE INSTRUMENTO, CAUCIONANDO SU MANEJO. --------------------------------------------------------------------------------------B) SE DESIGNA COMO JEFE ÚNICO AL SEÑOR RAÚL NAREZ DURAN QUIEN EN EJERCICIO GOZARA  DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ESTAUTOS SOCIALES, Y LAS QUE LE SEÑALE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, Y A QUIEN EN ESTE MOMENTO SE LE HACE SABER SU DESIGNACIÓN PARA EFECTOS DE QUE PROTESTE, ACEPTE Y CAUCIONE A DICHO CARGO, MANIFESTANDO QUE LO ACEPTA Y PROTESTA CON LA COMPARECIA Y RATIFICACIÓN POR MEDIO DE LA FIRMA DE ESTE INSTRUMENTO, CAUCIONANDO SU MANEJO. --------------------------------------------------------------------------------------C) SE DESIGNA COMO GERENTE GENERAL ÚNICO A LA SEÑORITA YESSICA YADIRA MALDONADO CASTAÑEDA QUIEN EN ESTE ACTO SE LE HACE SABER SU DESIGNACIÓN PARA EFECTOS DE QUE PROTESTE, ACEPTE Y CAUCIONE DICHO CARGO, MANIFESTANDO QUE LO ACEPTA Y LO PROTESTA CONTRA LA COMPARECENCIA Y RATIFICACIÓN POR MEDIO DE LA FIRMA DE ESTE INSTRUMENTO, CAUCIONANDO SU MANEJO.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 D) SE DESIGNA COMO CONTADOR PÚBLICO ÚNICO AL SEÑOR RAMSES BRIONES RIVERA QUIEN EN EJERCICIO DE SUS FUNCIONES GOZARA DE TODAS Y CADA UNA DE SUS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ESTATUTOS SOCIALES, Y LAS QUE LE SEÑALE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, Y A QUIEN EN ESTE ACTO SE LE HACE SABER SU DESIGNACIÓN PARA EFECTOS DE QUE PROTESTE, ACEPTE Y CAUCIONE DICHO CARGO, MANIFESTANDO QUE LO ACEPTA Y LO PROTESTA CONTRA LA COMPARECENCIA Y RATIFICACIÓN POR MEDIO DE LA FIRMA DE ESTE INSTRUMENTO, CAUCIONANDO SU MANEJO. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------E) SE DESIGAN COMO MERCADOLOGA A LA SEÑORITA KAREN ABIGAIL TAMAYO VILLEGAS, QUIEN EN EJERCICIO GOZARA  DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ESTAUTOS SOCIALES, Y LAS QUE LE SEÑALE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, Y A QUIEN EN ESTE MOMENTO SE LE HACE SABER SU DESIGNACIÓN PARA EFECTOS DE QUE PROTESTE, ACEPTE Y CAUCIONE A DICHO CARGO, MANIFESTANDO QUE LO ACEPTA Y PROTESTA CON LA COMPARECIA Y RATIFICACIÓN POR MEDIO DE LA FIRMA DE ESTE INSTRUMENTO, CAUCIONANDO SU MANEJO. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA.- LOS ACCIONISTAS SUSCRIBEN Y PAGAN EL CAPITAL SOCIAL EN UNA PARTE FIJA DE LA SIGUIENTE MANERA: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

                                                                                 ACCIONISTAS

------------------------- EL CAPITAL MÍNIMO SUSCRITO ES PAGAADO POR LOS ACCIONISTAS EN EFECTIVO, MONEDA NACIONAL, MISMO QUE INGRESA A LA CAJA DE LA SOCIEDAD, MIENTRAS EL CAPITAL EN ESPECIE, SE QUEDA EN UN LUGAR SEGURO PARA QUE NO SE DAÑEN ESTOS. ------------------------------------TERCERA.- LOS ACCIONISTAS MANIFIESTAN QUE EN LA CAJA DE LA SOCIEDAD OBRA LA CANTIDAD DE CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, IMPORTE DEL CAPITAL SOCIAL MÍNIMO, ASI COMO LA SUMA DE TRES MIL PESOS MONEDA NACIONAL IMPORTE DE LAS CAUCIONES OTORADAS. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PARA EL OTORGAMIENTO DE ESTE INSTRUMENTO, LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES DE FECHA VEINTE DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECISÉIS, EXPIDIÓ EL PERMISO NÚMERO 0912573 (CERO NUEVE UNO DOS CINCO SIETE TRES), EXEPDIENTE NÚMERO 20080911295 (DOS CERO CERO OCHO CERO NUEVE UNO UNO DOS NUEVE CINCO), NUMERO DE FOLIO 080404091187 (CERO OCHO CERO CUATRO CERO CUATRO CERO NUEVE UNO UNO OCHO SIETE), DEL CUAL AGREGO UNA COPIA FOTOSTÁTICA, DEBIDAMENTE CERTIFICADA AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO Y A LOS TESTIMONIOS QUE DEL MISMO SE EXPIDAN BAJO SU NÚMERO Y CON LA LETRA “A”. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------GENERALES------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------MANIFIESTAN LOS COMPARECIENTES, BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD Y APERCIBIDOS DE LAS PENAS EN QUE INCURREN QUIENES LO HACEN CON FALSEDAD, SER MEXICANOS POR NACIMIENTO E HIJOS E PADRES MEXICANOS, COMO SIGUE: --------------------------------------------------------------------------------------1.- LA SEÑORA ITZEL GUADALUPE DÍAZ VITE ORIGINARIA DE LA CIUDAD DE MEXICO, DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIÓ EL DÍA TREINTA DE OCTUBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, CASADA, ADMINISTRADORA, CON DOMICILIO EN PALMA NUMERO TREINTA Y OCHO, COLINIA DEL BOSQUE, GUSTAVO A MADERO, DISTRITO DEFERAL, CON REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES NUMERO “DIVI9910306N9” (D I V I NUEVE NUEVE UNO CERO TRES CERO SEIS N NUEVE), Y QUIEN EN ESTE ACTO ME EXHIBE SU CEDULA DE IDENTIFICACION FISCAL MISMA QUE EN COPIA FOTOSTÁTICA DEBIDAMENTE  CERTIFICADA AGREGO AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO BAJO SU NUMERO Y CON LA LETRA “B”, POR LO QUE ME CERCIORE QUE SU REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES QUE EN SUS GENERALES HA DECLARADO, CONCUERA FIEL Y EXACTAMENTE CON LAS CEDULAS DE IDENTIFICACIÓN FISCAL.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.- EL SEÑOR RAUL NAREZ DURAN ORIGINARIO DE LA CIUDAD DE MÉXICO , DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIÓ EL QUINCE DE OCTUBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, CASADO, MERCADÓLOGO, CON DOMICILIO EN CALLE PENSAMIENTOS, UNIDAD HABITACIONAL AZUL CIELO, EDIFICIO VIENTO, ENTRADA C DEPARTAMEMTO TRESCIENTOS ONCE, TULTITLÁN, ESTADO DE MÉXICO, CON REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES NUMERO “NADR9910151D2” (N A D R NUEVE NUEVE UNO CERO UNO CINCO UNO D DOS), Y QUIEN EN ESTE ACTO ME EXHIBE SU CEDULA DE IDENTIFICACION FISCAL MISMA QUE EN COPIA FOTOSTÁTICA DEBIDAMENTE  CERTIFICADA AGREGO AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO BAJO SU NUMERO Y CON LA LETRA “C”, POR LO QUE ME CERCIORE QUE SU REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES QUE EN SUS GENERALES HA DECLARADO, CONCUERA FIEL Y EXACTAMENTE CON LAS CEDULAS DE IDENTIFICACIÓN FISCAL. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.- LA SEÑORA YESSICA YADIRA MALDONADO CASTAÑEDA ORIGINARIA DE LA CUIDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, LUGAR DONDE NACIÓ EL DÍA DOCE DE FEBRERO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO, SOLTERA, TÉCNICA EN ADMINISTRACIÓN, CON DOMICLIO EN CALLE F MANZANA DIECISEIS LOTE ONCE, COLONIA PRIMERA VICTORIA SECCIÓN BOSQUES ÁLVARO OBREGÓN, DISTRITO FEFERAL CON REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES NÚMERO “MACY9802124R9” ( M A C Y NUEVE OCHO CERO DOS UNO DOS CUATRO R NUEVE), Y QUIEN EN ESTE ACTO ME EXHIBE SU CEDULA DE IDENTIFICACION FISCAL MISMA QUE EN COPIA FOTOSTÁTICA DEBIDAMENTE  CERTIFICADA AGREGO AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO BAJO SU NUMERO Y CON LA LETRA “D”, POR LO QUE ME CERCIORE QUE SU REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES QUE EN SUS GENERALES HA DECLARADO, CONCUERA FIEL Y EXACTAMENTE CON LAS CEDULAS DE IDENTIFICACIÓN FISCAL.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4.- EL SEÑOR RAMSES BRIONES RIVERA ORIGINARIO DEL ESTADO DE MEXICO, ATIZAPAN DE ZARAGOZA. LUGAR DONDE NACIO EL DIA DOS DE JUNIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, SOLTERO, CONTADOR, CON DOMICILIO EN FRACCIONAMIENTO ANTIGUA, PRIVADA CORAS NUMERO CIENTO SETENTA Y UNO, COLONIA TULTEPEC, ESTADO DE MEXICO, CON REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES NUMERO “ RBRA4916085L7 ” ( R B R A CUATRO NUEVE UNO SEIS CERO OCHO CINCO L SIETE ) Y QUIEN EN ESTE ACTO ME EXHIBE SU CEDULA DE IDENTIFICACION FISCAL DE LA MISMA QUE EN COPIA FOTOSTATICA DEBIDAMENTE CERTIFICADA AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO BAJO SU NUMERO Y CON LA LETRA “E”,  POR LO QUE ME CERCIORE QUE SU REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES QUE EN SUS GENERALES HA DECLARADO, CUERA FIEL Y EXACTAMENTE CON LAS CEDULAS DE IDENTIFICACION FISCAL.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5.- LA SEÑORA KAREN ABIGAIL TAMAYO VILLEGAS ORIINARIO DEL ESTADO DE MÉXICO, TOLUCA, LUGAR DONDE NACIO EL DÍA DIECISEIS DE ENERO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, CASADA, TÉCNICO EN ADMINISTRACIÓN Y TÉCNICO EN CONTADURÍA, CON DOMICILIO CALLE GUANAJUATO LOTE CUARENTA MANZANA UNO A UNO, COLONIA SAN AGUSTÍN ATLAPULCO SEGUNDA SECCIÓN, CUIDAD NEZAHUALCOYOTL, ESTADO DE MÉXICO, CON REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES NÚMERO “TAVK9901162A4” (T A V K NUEVE NUEVE CERO UNO UNO SEIS DOS A CUATRO), Y QUIEN EN ESTE ACTO ME EXHIBE SU CEDULA DE IDENTIFICACION FISCAL MISMA QUE EN COPIA FOTOSTÁTICA DEBIDAMENTE  CERTIFICADA AGREGO AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO BAJO SU NUMERO Y CON LA LETRA “F”, POR LO QUE ME CERCIORE QUE SU REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES QUE EN SUS GENERALES HA DECLARADO, CONCUERA FIEL Y EXACTAMENTE CON LAS CEDULAS DE IDENTIFICACIÓN FISCAL. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------YO, EL NOTARIO, DOY FE:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.- QUE ME ASEGURE DE LA IDENTIDAD DE LOS COMPARECIENTES EN LOS TÉRMINOS DE LEY Y COMO HA QUEDADO ASENTADO EN EL CAPÍTULO DE ENERALES, A LOS QUE CONCEPTO CAPACITADOS LEGALMENTE PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE Y EN LOS CONSIGUIENTE PARA LA CELEBRACIÓN DE ESTE ACTO  EN RAZÓN DE QUE NO OBSERVE EN ELLOS MANIFESTACIONES DE INCAPACIDAD NATURAL Y NO TENGO NOTICIAS DE QUE ESTÉN SUJETOS INCAPACIDAD CIVIL. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.- QUE LOS COMPARECIENTES SE IDENTIFICARON CON LOS DOCUMENTOS OFICIALES DE LOS QUE AGREGO UNA COPIA FOTOSTÁTICA AL APÉNDICE DE ESTA ESCRITURA MARCADOS BAJO SU NÚMERO Y LETRA CORRESPONDIENTE. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------3.- QUE LO RELACIONADO E INSERTO CONCUERDA FIELMENTE CON SUS ORIGINALES A LOS QUE ME REMITÍ Y TUVE A LA VISTA. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------4.- QUE LEÍDA QUE LE FUE EN VOZ ALTA A LOS COMPARECIENTES LA PRESENTE ESCRITUR, Y HABIÉNDOSE EXPLICADO EL VALOR Y CONSECUENCIAS LEGALES DE SU CONTENIDO, Y ENTREGADOS DE LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO VEINTISIETE DEL CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN EN VIGOR, MANIFESTARON SU CONFORMIDAD, RATIFICANDO LO ESCRITO Y FIRMAN. IDENTIFICACIÓN SU FIRMA POR ASENTARLA SOBRE SU ANTEFIRMA EN COMPROBACIÓN ANTE EL MISMO DÍA DE SU FECHA, Y YO EL NOTARIO AUTORIZO A CONTINUACIÓN DEFINITIVAMENTE EL PRESENTE INSTRUMENTO POR ESTAR CUBIERTOS LOS REQUISITOS QUE MARCA LA LEY, POR NO CAUSAR IMPUESTO ALGUNO.- DOY FE. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ITZEL GUADALUPE DÍAZ VITE, RAÚL NAREZ DURAN, YESSICA MALDONADO CASTAÑEDA, RAMSES BRIONES RIVERA, KAREN ABIGAIL TAMAYO VILLEGAS.- RUBIRCAS.- ANTE MI.- LICENCIADO SANTIAGO

HERNANDEZ CALDERÓN.- EL SELLO DE AUTORIZAR.- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO SIETE PUNTO SETECIENTOS SETENTA Y UNO DEL CÓDIGO CIVIL VIGENTE PARA EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------“ART.- 7.771.- EN TODOS LOS PODERES GENERALES PARA PLEITOS Y COBRANZAS BASTARA QUE SE DIGA QUE SE OTORGAN CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN CLAUSURAS ESPECIALES CON FORME A LA LEY, PARA QUE SE ENTIENDAN CONFERIDOS SIN LIMITACIÓN ALGUNA. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------EN LOS PODERES GENERALES PARA ADMINISTRAR BIENES BASTARÁ EXPRESAR QUE SE DAN CON ESE CARÁCTER, PARA QUE EL APODERADO TENGA TODA CLASE DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS.---------------------------------------------------------------------------- EN LOS PODERRES GENERALES, PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO, BASTARÁ QUE SE DEN CON ESE CARÁCTER PARA QUE EL APODERADO TENGA TODAS LAS FACULTADES DE DUEÑO, TANTO EN LO RELATIVO A LOS BIENES COMO PARA HACER TODA CLASE DE GESTIONES A FIN DE DEFENDERLOS. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUANDO SE QUISIEREN LIMITAR, EN LOS TRES CASOS ANTE MENCIONADOS, LAS FACULTADES DE LOS APODERADOS, SE CONSIGNARAN LAS LIMITACIONES, O LOS PODERES SERÁN ESPECIALES. ----------------------------------------------------------------------------------------- LOS NOTARIOS INSERTARAN ESTE ARTÍCULO.