Posición Jurídica Del Socio

POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO

I. Las relaciones internas de las sociedades

El contrato de sociedades crea un conjunto de relaciones jurídicas complejas que por la ley y por la voluntad de las partes, se unifican coordinan alrededor de los intereses de la sociedad y de los socios. La finalidad social, propuestas en el contrato sirve de base y de principio rector para lograr la unidad de la actividad común que cada socio se propone desarrollar en interés coordinando con los intereses personales de los otros socios , causa de las obligaciones contraídas y de los derechos que cada uno de ellos adquiere al celebrar el contrato de sociedad.

Los recursos económicos y esfuerzos con los que contribuye cada uno de los socios para la lograr la finalidad social propuesta, exigen que el ejercicio de los derecho que cada uno de ellos adquiere, al asumir la situación jurídica de socio, se vea limitado por el interés de las sociedades y , al mismo tiempo , el ejercicios de los derechos y los poderes que atribuye a la sociedad halle su límite en ciertos derechos que corresponden a los socios, individualmente considerados.

Las relaciones jurídicas, así establecidas , se desenvuelven dentro de un orden legal contractual típico del negocio constituido de la sociedad que al estructurar a la persona jurídica colectiva naciente del contrato organiza la actividad interna que han de desarrollar los socios, dentro de los límites impuestos a ellos creado por voluntad de las partes.

II. Las relaciones sustanciales y las relaciones orgánicas

En las relaciones internas de la sociedad encontramos, por una parte, aquellas que atañen a los intereses individuales y particulares de los socios, son las relaciones sustanciales y por otra, un cierto grupo de relaciones que han sido establecidas para, de una manera inmediata, dar forma y estructura a la sociedad misma. Son las relaciones formales o de organización.

Interés individual de los socios y realización de una finalidad común a todos ellos, son los dos polos alrededor de los cuales se han de desarrollar de las relaciones internas de los socios entre si y de la sociedad frente a ellos.

Es importante observar que la realización de la finalidad propuesta por los socios y el interés de cada uno de ellos no se excluyen, antes han de hallar su reciproca satisfacción en el ejercicio de la actividad de la sociedad debe desarrollar. Cuando aparece una falta de coincidencia entre la actividad desarrollada por los órganos de la sociedad y el interés de los socios, en cuanto tales, se rompe el equilibrio necesario para el cumplimiento sano y adecuado de la finalidad que se persigue : la consecución de utilidades.

Ahora bien, el punto de equilibrio, punto crítico de las relaciones sociales internas, se halla en la debida ponderación en que los socios deben ver satisfecho si interés individual sin menoscabo del interés colectivo de la persona jurídica sociedad.

Cuando se habla de este punto de equilibrio , no deberíamos olvidar que si bien es cierto que la situación jurídica de socio se adquiere en función del interés social común , no lo es menos que el estado de sujeción frente al poder de las decisiones de los órganos sociales no significa que se desconozca la necesidad de garantizar , cada uno de ellos, el respecto y el ejercicio de un cierto grupo de derechos que no están subordinados a las decisiones mayoritarias y a los poderes de la sociedad.

III. Los Derechos de Participación

En primer lugar, conviene advertir que el estado sujeción de los socios es consecuencia de la idea de solidaridad de la que es expresión el contrato social. Pues si cada uno de los socios, al formar parte de la sociedad, ha aceptado tomar a su cargo-en mayor o menor medida según el tipo de sociedad de que se trate- los riesgos de la actividad común a desarrollar, por otra parte le es permitido y , a la vez, se le ha impuesto como un deber contribuir con su actividad personal, bien a la formación de la voluntad colectiva a través del ejercicio del derecho de voto, o bien como en algunas sociedades de tipo personal, a la administración de negocios comunes. Esta solidaridad, en ambos aspectos, es lo que constituye la participación del socio en la sociedad. Quien tiene una participación en los resultados obtenidos a través del ejercicio de la actividad económica que desarrolla la persona colectiva, debe también tomar para sí , una parte de los riesgos , cubriendo el valor de su aportación y asumiendo una cierta responsabilidad, limitada o ilimitada por el pago de las deudas sociales. La participación en las utilidades, en los riesgos de la empresa y en la actividad de la sociedad, gira en torno de la finalidad social.

IV. La Affectio Societatis

Se habla en dos sentidos:

-Como efecto inmediato por desarrollar (objeto social)

-Fin último que se propone cada uno de los socios cuando entra a formar parte de una determinada sociedad, o sea el de obtener una parte de beneficios o utilidades que se realicen como resultado de la actividad económica (lucro).

En este último sentido se le reconoce como la característica de la manifestación de la voluntad declarada en el contrato social. Quien participa en la sociedad, el socio verdaderamente dicho, ha debido de aportar previamente, y el vocablo aportación, desde el punto de vista técnico-jurídico, connota sujeción a suerte favorable o adversa de la sociedad.

La asunción de la obligación de aportar y el pago de esa obligación, constituyen pues el presupuesto de la participación social y este último concepto, en su acepción activa y pasiva (participación en la actividad y en los riesgos de la sociedad), es el meollo que explica la situación jurídica de socio, toda entera, y que justifica y a la vez aclara, en su naturaleza sui generis, el complejo de relaciones jurídicas de que se compone la situación de socio.

Dentro del conjunto de relaciones internas de la sociedad se encuentran, como ya se dijo, las relaciones sustanciales y estas se hallan constituidas por derechos, obligaciones, poderes, deberes, potestades y sujeciones parecen, tales cuales son, porque el socio ha adquirido en cuanto participa en la sociedad. A las relaciones sustanciales puede denominárseles también relaciones de participación.

V. Las Aportaciones de los Socios.

Antes de analizar detenidamente en su conjunto la relaciones de participación que integran la situación jurídica de socio, es conveniente referirnos a la aportación, requisito sine qua non (condición sin la cual no) para que nazca esta situación jurídica.

Es el conjunto de relaciones creadas por el contrato social, destaca aquella obligación primaria, siempre de contenido económico, impuesta a cargo de los socios, de dar o hacer y establecida cono pretensión de la sociedad, que hace posible el desarrollo de la actividad económica de esta. Se ha dicho también, no sinrazón, que la aportación es además un derecho de los socios. En efecto, la aportación es la contribución valuable en dinero, es el presupuesto para participar en la sociedad y en la formación del patrimonio social. Etimológicamente aportar significa llevar a (ad portare).

Desde otro punto de vista, la aportación es el elemento objetivo del acto de negocio que sirve de base a la organización de la persona jurídica sociedad, La aportación tiende a dotar de un patrimonio inicial a la sociedad atribuyendo unidad conceptual a la suma de recursos y de esfuerzos personales de los socios, para encauzarlos hacia la realización del fin común propuesto.

Podemos decir, en resumen, que la aportación es la obligación de dar o hacer asumida por los socios frente a la sociedad que, como parte del capital social (suma de aportaciones), determina la situación del aportante dentro de la sociedad, como socio de ella.

VI. Las Obligaciones de los Socios

Como objeto de las obligaciones de los socios, ha de ser cierta y determinada, En cuanto cierta y dererminada se dice que la aportación ha de ser siempre limitada, y por lo tanto debe distinguirse de la responsabilidad. Si aquellla es siempre limitada, la responsabilidad puede ser ilimitada en ciertos tipos de sociedad.

La obligación de aportar es asumida por los socios frente a la sociedad, mientras la obligación de responder de las deudas sociales se presta frente a los terceros.

Se trata, pues, de dos obligaciones de diversa naturaleza y de dos relaciones jurídicas distintas entre sí, por lo que una cosa es hablar de suma de aportaciones y otra de suma de responsabilidades.

El fundamento para exigir la responsabilidad de los socios, por el pago de las deudas sociales, se encuentran en el articulo 2 de la ley general de Sociedades Mercantiles y se desprende asi mismo de lo que disponen los articulos 13 y 14

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