SOCIEDADES MERCANTILES

El registro de la compañía en comandita por acciones deberá tramitarlo el administrador o administradores de la sociedad, dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración del contrato de compañía. Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compañía al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los requisitos legales, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y el archivo de los estatutos.

Algunos aspectos de la compañía en comandita por acciones, tales como el régimen de capital, las reglas de conducta de los administradores y la fiscalización, se rigen por disposiciones comunes aplicables a la compañía anónima.

El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar:

La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.

La especie de los negocios a que se dedica.

El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.

El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las acciones, expresando si éstas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.

El valor de los créditos y demás bienes aportados.

Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.

Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.

El número de individuos que compondrán la junta administrativa, y sus derechos y obligaciones, expresando cuál de aquéllos podrá firmar por la compañía; y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.

El número de los comisarios.

Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278, 280 y 285.

El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración.

Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252 de l Código de Comercio.

Administración

En la compañía en comandita por acciones, los socios solidarios ejercen la administración social, sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los administradores de las sociedades en nombre colectivo.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte por mayoría calificada de la asamblea de accionistas.

Aportes sociales

Para la constitución de la compañía en comandita por acciones es necesario que los socios suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mínimo, la quinta parte de las acciones suscritas.42 Los aportes en especie deberán ser valorados y el valor así asignado deberá incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compañía.

El capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios.

Características de la compañía en comandita

Las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes.

Las obligaciones están garantizadas por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios.

Se divide en acciones y simple.

Compañía de responsabilidad limitada (C.R.L.)

La compañía de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que los socios no responden personalmente de las obligaciones sociales; por el contrario su responsabilidad se limita al monto de sus aportes a la sociedad.

Denominación

La compañía de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominación social a la cual debe agregarse la mención de "Compañía de Responsabilidad Limitada", o de su abreviatura usual (C.R.L.).

Capital social

El artículo 315 del Código de Comercio prevé los montos de capital mínimo y máximo de las compañías de responsabilidad limitada; de acuerdo con esta norma dichas compañías no podrán constituirse con un capital inferior a veinte mil bolívares (Bs. 20.000) ni superior a dos millones de bolívares (Bs. 2.000.000).

El capital social se integra por los aportes de los socios, y para la constitución de la sociedad los socios deberán suscribir la totalidad del capital social y pagar, como mínimo, el cincuenta por ciento (50%) del aporte en dinero y el cien por ciento (100%) de los aportes en especie.

El capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse en títulos negociables, y que deberán estar expresadas en múltiplos de mil (1.000).

Constitución y registro

Acorde con lo previsto en el artículo 214 del Código de Comercio, el documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá hacer mención, cómo mínimo, de los siguientes aspectos:

El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.

La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.

El monto del capital social.

El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.

El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad.

El número de comisarios, cuando los haya.

Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.

El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y

Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otra Ley.

Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313.

Dentro de los quince (15) días siguientes a la constitución de la sociedad el administrador o administradores deberá tramitar su registro; para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compañía al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los requisitos legales, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y el archivo de los estatutos. La administración de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde a uno o más personas, socios o no, quienes ejercerán la representación en el marco de las atribuciones que señale el documento constitutivo.

El órgano máximo de administración de este tipo de compañía es la asamblea de socios, cuyas decisiones deben ser tomadas por un número de socios que representen la mayoría absoluta de los que componen la sociedad y, al mismo tiempo, más de la mitad del capital social. Se requerirá mayoría calificada, de por lo menos las tres cuartas partes del capital social para decidir respecto de la modificación del contrato social, y se requerirá decisión unánime para la toma las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios.

De acuerdo al Código de Comercio

Articulo 313: en el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.

En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus características así como la compensación que se asigne a los socios que lo realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social.

Artículo 315: las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.

Artículo 316: las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.

Fiscalización de la sociedad

La fiscalización de las compañías de responsabilidad limitada, por decisión expresa de los socios en el documento constitutivo, puede ser encargada a comisarios. Sin embargo,

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