Sociedad De Responsabilidad Limitada

Sociedad De Responsabilidad Limitada

Antecedentes

Época, Lugar , Ley y Forma

Históricamente, las instituciones del derecho positivo mercantil han sido, por lo general, meras codificaciones de usos y costumbres observadas por los comerciantes con antelación a su incorporación en la ley.

La sociedad de responsabilidad limitada no responde a este esquema histórico. Por el contrario, es una creación de los juristas destinada a satisfacer las necesidades de las empresas medianas y pequeñas que requieren tanto de una base capitalista, parecida a la de la anónima en cuanto a la limitación de la responsabilidad de los socios, como de una base personal de confianza reciproca entre ellos.

Tales características le confieren a la sociedad que nos ocupa, la flexibilidad necesaria para constituirse como sociedad de personas, como sociedad de capitales, o como sociedad mixta, sin que ello signifique que sea un tipo intermedio entre las sociedades intuitu pecuniae y las intuitu personaé.

La creación de la sociedad de responsabilidad limitada, como una especie nueva de las sociedades mercantiles, es atribuida al genio jurídico ya de los franceses; ya de los ale inanes, ya de los ingleses La Ley Francesa Especial de 1863, fue la primera en utilizar el nombre de sociedad de responsabilidad limitada, aplicándolo a una sociedad que, en realidad, revestía la forma de una pequeña anónima pero que no reunía las características propias de la limitada. Parece ser que los primeros ordenamientos que le dieron a la limitada su actual fisonomía distintiva actual fueron las Leyes Especiales germánicas de 1888 y 1892, de las cuales fueron tomadas por la Companies Act inglesa en 1900.

En México el Código de Comercio de 1884 reglamentó un tipo de sociedad llamada de responsabilidad limitada que, en el fondo, también era una especie de sociedad anónima pequeña, toda vez que su estructura era esencialmente

capitalista, por cuanto las participaciones de los socios en el capital social estaban representados por acciones y éste no podía exceder de trescientos mil pesos.

El Código de Comercio de 1889 no acogió esta especie de sociedades y no fue sino hasta la promulgación de la vigente Ley General de Sociedades Mercantiles que volvieron a cobrar sustancia jurídica.

A raíz de la promulgación de la LGSM, las sociedades de responsabilidad limitada adquirieron un gran auge, no solo porque con frecuencia se adoptaba esta forma para constituir sociedades nuevas, sino también porque otras muchas que antes operaban como colectivas y comanditas se transformaron en limitadas. Sin embargo, en la actualidad las sociedades de responsabilidad li- mitad se encuentran en decadencia, tanto por las dificultades que la ley impone en cuanto a la transmisión de las partes sociales (arts. 66 y 67) como por la limitación en lo referente al número de socios que pueden admitir (art 61).

Concepto

Ley

El Articulo 58 la define como:

Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.

Sociedad

En la limitada, como en las demás sociedades, el concepto sociedad implica que ésta debe ser constituida cuando menos por dos personas. Empero, debe advertirse que la ley limita a cincuenta el número de socios que pueden integrar la sociedad de responsabilidad limitada (art 61); requisito que, dicho sea de paso, no es exigido para las restantes especies de sociedades mercantiles.

Socios

Pueden ser socios de la limitada todas las personas jurídicamente capaces de contraer cualquier contrato de sociedad, incluidas, por supuesto, las personas morales, sin que en ningún caso puedan ser socios industriales.

Nuevos socios

La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.

Libro de socios

La sociedad debe llevar un libro de registro de socios que estará al cuidado de los gerentes y que podrá ser consultado por quien compruebe tener un interés legitimo en hacerlo. En él, se inscribirán el nombre y el domicilio de cada uno de los socios, con la indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales, la cual no surtirá efectos frente a terceros sino después de hecha (art 73).

Responsabilidad De Los Socios

De la propia definición legal se deduce que los socios no tienen otra obligación que no sea la del pago de sus aportaciones, tanto frente a la sociedad como frente a los acreedores de ella. Por ende, no podrá exigírseles mayores responsabilidades, a menos que se encuentren en la hipótesis de que se justifique y soporte la desestimación de la personalidad jurídica de la sociedad por abuso de la persona moral. en cuyo caso se les considera subsidiaria e ilimitadamente responsables de las obligaciones sociales, sin perjuicio de que, eventualmente, se pueda demandar la liquidación de la sociedad."

El cumplimiento de la obligación de aportar puede ser exigido del socio tanto por la sociedad como por terceros interesados. a quienes la ley les concede una acción oblicua. en el caso de que la sociedad no reclamare el pago de las aportaciones convenidas (art 24. Párr. segundo. LGSM). Las acciones que establece la ley en favor de la sociedad y los terceros. contra los socios, comprenden la de exigirles el pago de todas las aportaciones a que se hubieren obligado, inclusive el de las suplementarías; pero, si fuera la sociedad la que lo exigiera se requerirá el acuerdo previo de la asamblea de socios.

Obligaciones

Los socios de la limitada están obligados

I. A entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que hubieren convenido

II. A realizar las prestaciones accesorias que hubieren pactado iii) A actuar con lealtad

III. A subordinar su voluntad a la de las mayorías. y

IV. A soportar las pérdidas.

De Aportar

La más importante de las obligaciones antes enumeradas es la de realizar las aportaciones. tanto principales como suplementarias. que hubieren pactado los socios. puesto que de ella se derivan otras consecuencias del contrato social. como lo es la de integrar un capital fundacional. al que más adelante nos referiremos.

Aportaciones principales

En la limitada. las aportaciones únicamente pueden ser de numerario. de bienes muebles o inmuebles y de derechos. porque en ella no se permite la admisión de socios industriales. según las razones que antes se explicaron.

En cuanto a la forma de cumplir con la obligación de aportar. el art 63 dispone que al momento de constituirse la sociedad deberá pagarse. por lo menos. cincuenta por ciento de las aportaciones. sin que importe si éstas son en numerario o en especie, como sucede en el caso de la anónima, en la que las aportaciones diferentes del numerario deben exhibirse íntegramente (art 89, frac IV).

Aportaciones suplementarias

Además de la obligación de cumplir con las aportaciones principales. los socios también estarán obligados a realizar aportaciones suplementarias, cuando así lo prevenga el contrato social (art 70). Éstas, o sea, las aportaciones suplementarias, son prestaciones en numerario, bienes o derechos y solo serán exigibles por resolución de la asamblea de socios (art 78, frac VI) tomada de acuerdo con lo estipulado por el contrato social. La exhibición de las aportaciones suplementarias también puede ser exigida directamente por los acreedores de la sociedad, como lo hemos dejado anotado.

En todo caso, las aportaciones suplementarias deben realizarse en proporción a las primitivas aportaciones que hubieren hecho los socios (art 70, párr. primero, in fine), sin que, a nuestro entender, se admita pacto en contrario. dado el carácter imperativo de dicho precepto.

Las aportaciones suplementarias cumplen la función económica de satisfacer las obligaciones de la sociedad que no hayan podido ser pagadas con el capital social, pero no forman parte de éste, por lo que pueden ser rembolsadas a los socios cuando la sociedad lo juzgue conveniente, sin necesidad de observar las formalidades legales establecidas para la reducción del capital social."

Prestaciones accesorias

En el contrato social también se puede pactar que los socios realicen prestaciones accesorias (art 70, párr. segundo). Estas prestaciones son periódicas y pueden consistir en la ejecución de actos o servicios de la más diversa significación, sin que en ningún caso impliquen una prestación consistente en trabajo o ser- vicios personales de los socios, como ya quedó explicado.

Por lo común, las prestaciones accesorias consisten en vender o comprar a la sociedad cierta cantidad de efectos de comercio, en confiar a la sociedad la transformación y venta de productos, etcétera.

En realidad. las prestaciones accesorias son más propias de la sociedad de responsabilidad limitada de interés público, a la que nos referimos en el Apéndice Obligación De Lealtad

Los socios de la limitada tienen los mismos deberes de lealtad que los de la colectiva y la comandita, excepto el de no concurrencia.

La infracción a la obligación de lealtad, impuesta legalmente a los miembros de la sociedad

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