SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Enviado por • 3 de Junio de 2014 • Ensayos • 2.819 Palabras (12 Páginas) • 595 Visitas
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Sociedad de responsabilidad limitada es la que existe bajo una razón social o bajo una denominación y cuyos socios sólo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales, que nunca estarán representadas por títulos valores, puedan cederse sino en los casos con los requisitos que establece el presente Código.
La denominación se formará de acuerdo con lo que dispone el artículo 91; la razón social se formará con el nombre de uno o más socios. Una u otra irán inmediatamente seguidas de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S. De R. L."; la omisión de este requisito con conocimiento de los socios que figuren en la razón social hará a éstos y en todo caso a los administradores culpables, responsables subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales que así se hubieren contraído.
Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá subsidiariamente por el monto de las operaciones sociales hasta por el importe de la mayor de las aportaciones.
Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de veinticinco socios.
El capital social no será inferior a cinco mil lempiras; se dividirá en partes sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de cien lempiras o de un múltiplo de cien.
Al constituirse la sociedad, el capital deberá estar íntegramente suscrito. Podrá exhibirse, como mínimo, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social, pero en todo caso la suma de las aportaciones hechas no será inferior a cinco mil lempiras.
La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.
Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos.
Las partes sociales son divisibles, siempre que se cumpla lo dispuesto en el artículo 43 y que por efecto de la división, el número de los socios no llegue a ser superior al veinticinco.
Cuando así lo establezca la escritura social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones.
También podrá pactarse en la escritura social que los socios están obligados a efectuar prestaciones accesorias, y en tal virtud deberá indicarse el contenido, la duración y la modalidad de estas prestaciones, la compensación que les corresponde y las sanciones contra los socios que no las cumplan.
En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad; los socios tendrán referencia para suscribirlo, en proporción a sus partes sociales, a este efecto, si no hubieren asistido a la asamblea en que se aprobó el aumento, deberá comunicárseles el acuerdo respectivo por medio de tarjeta postal certificada con acuse de recibo.
Si alguno socio no ejerce el derecho que este artículo le infiere, dentro de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea se entenderá que renuncia a él y el aumento de capital podrá ser suscrito, bien por los otros socios, bien por personas extrañas a la sociedad, en los casos y con los requisitos que señala el artículo 43. Ni la escritura social, ni la asamblea de la sociedad pueden privar a los socios de la facultad de suscribir preferentemente los aumentos de capital.
La sociedad llevará un libro especial de socios, en el que se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos frente a terceros, sino después de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Cualquier persona que compruebe un interés legítimo, tendrá la facultad de consultar este libro que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.
La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho de revocar en cualquier tiempo a sus administradores.
Siempre que no se haga la designación de gerentes, todos los socios concurrirán a la administración.
Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos, a no ser que la escritura establezca otra cosa. Si la escritura social exige que obren conjuntamente, se necesitará la unanimidad, pero si no estuvieren presentes todos ellos, la mayoría que estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, podrá adoptar la resolución correspondiente.
Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.
La acción de responsabilidad contra los gerentes, en interés de la sociedad, para el reintegro del patrimonio social pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados.
La acción de responsabilidad contra los administradores, pertenece también a los acreedores sociales. En caso de quiebra, la ejecutará el síndico.
La asamblea de los socios en el órgano supremo de la sociedad y tendrá las facultades siguientes:
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar con referencia a él, las medidas que juzgue oportunas;
II.- Decretar el reparto de utilidades;
III.- Nombrar y remover a los gerentes;
IV.- Designar, en su caso, el comisario o el consejo de vigilancia;
V.- Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como sobre la admisión de nuevos socios;
VI.- Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias;
VII.- Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su caso, la persona que ha de seguir el juicio;
VIII.- Decidir la disolución de la sociedad;
IX.- Modificar la escritura social;
X.- Las demás que le correspondan conforme a la ley o a la escritura social.
Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año en la época fijada en la escritura social.
La escritura constitutiva podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria. Para tomar acuerdos en estos casos, se remitirán a los socios por carta certificada con acuse de recibo los textos de las propuestas. El voto se emitirá por escrito.
Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del capital social, deberá convocarse a la asamblea, aún cuando la escritura constitutiva sólo exija el voto por correspondencia.
Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el comisario o consejo de vigilancia, y a falta u omisión de éstos, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.
Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de tarjetas postales, certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y remitirse a cada socio, por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea. Cuando alguno de los socios tuviere su domicilio en lugar diverso del de la sociedad, se aumentará prudentemente el plazo.
La asamblea se instalará válidamente si concurren socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que a escritura constitutiva exija una asistencia más elevada. Salvo estipulación en contrario, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez y la asamblea funcionará válidamente cualquiera que sea el número de los concurrentes.
Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la asamblea y gozará de un voto por cada cien lempiras de su aportación, salvo lo que el contrato establezca sobre partes sociales privilegiadas.
Las resoluciones se tomarán por mayoría de los votos de los que concurran a la asamblea, excepto en los casos de modificación de la escritura social para la cual se requerirá, por lo menos, el voto de las tres cuartas partes del capital social, a no ser que se trate del cambio de los fines de la sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los socios, casos en que se requerirá la unanimidad de votos. Para la cesión o división de las partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se estará a lo dispuesto en los Artículos 43 y 74.
Cuando la escritura social lo establezca, se procederá al nombramiento de un comisario o a la constitución de un consejo de vigilancia. El comisario o los miembros de este consejo podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Pasos para la constitución de una sociedad de Responsabilidad Limitada
Constitución y publicación son seis pasos:
1. Obtener nota para emisión de certificado de depósito
2. Depositar aportes en numerario
3. Solicitar elaboración de escritura pública de constitución
4. Firmar escritura pública y recibir aviso de constitución
5. Solicitar aviso de constitución
6. Pagar y recibir testimonio de escritura pública
Inscripción en el Registro Mercantil son cuatro pasos:
1. Calcular tasa registral
2. Calcular tasa registral en línea
3. Pagar tasa registral
4. Solicitar inscripción como sociedad mercantil
5. Recibir matricula de inscripción
Registro en la cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa son tres pasos:
1. Obtener aviso de pago de tasa
2. Pagar registro de sociedad
3. Recibir registro de sociedad
Inscripción de la Sociedad en el Registro Tributario Nacional
1. Obtener registro tributario nacional de la sociedad
CONSTITUCIÓN Y PUBLICACIÓN
1.
Obtener nota para la emisión del certificado:
Para obtener nota para emisión de certificado debe ir a un Notario Público Hondureño y de esta manera obtendrá una nota para emisión de certificado.
La información que debe proporcionar es:
Primero una solicitud verbal y proporcionar información sobre:
Tipo de sociedad y nombre de la misma
Capital social
Nombre del gerente o representante legal
Es importante saber que no hay una base legal que establezca que el notario es el encargado para elaborar la nota dirigida al banco para el depósito del capital social
2.
Depositar aportes en numerario
Depositar el aporte numerario en una institución bancaria lo que obtendrá es un certificado de depósito
La información que debe suministrar es:
La nota para la de deposito para la emisión del certificado original; y
Los documentos de identidad de cada uno de los socios o del representante legal
El art. 95 del código de comercio requiere que las aportaciones en numerario sean depositadas en el banco (este se aplica también a las SRL conforme al art. 8 de la ley de simplificación administrativa).
Para la SRL, la aportación mínima es de L. 5,000 (art.71 código de comercio).
Las reglas que justifican este trámite son el código de comercio y la ley de simplificación administrativa
3.
Solicitar elaboración de escritura pública de constitución
Para solicitar la elaboración de la escritura de constitución de sociedad debe acudir nuevamente a un Abogado y Notario Público Hondureño el cual le dará una cita para la elaboración de la escritura
La información que debe suministrar es:
Certificado de depósito (original)
Registro Tributario Nacional de cada uno de los socios
La Cedula de Identidad de cada uno de los socios
4.
Firmar escritura pública y recibir aviso de constitución
Para este paso también se debe acudir ante notario
Lo que obtendrá será el aviso de constitución de sociedad
Cabe aclarar que No hay base legal obligando que el aviso de publicación sea hecho por el notario, el mismo solicitante puede prepararlo y someterlo.
Una vez obtenido el documento mencionado en el numeral 4 de debe acudir a un diario de circulación nacional para la publicación de la sociedad.
Lo que obtendrá será el aviso de pago para la publicación y el aviso de constitución de sociedad.
La información que debe suministrar es la nota de aviso de constitución
Los costos pueden variar según el tamaño del aviso y del diario en que se haga la publicación.
El costo siguiente corresponde a la tarifa del diario "El Heraldo".
L 179.00 (aviso estándar)
L 336.00 (aviso más grande)
Las normas legales que justifican este trámite se encuentran en el código de comercio en el artículo 380
La duración de este trámite es de dos días máxima
Es importante saber que El aviso de publicación de la constitución de una sociedad mercantil es usualmente redactado por el notario y se publica en un diario de circulación nacional: La Gaceta, La Prensa, El Heraldo, La Tribuna, El Tiempo.
5.
Solicitar aviso de constitución
Una vez presentado el aviso de la publicación ante el diario, este lo publica usualmente dos días después.
6.
Pagar y recibir testimonio de escritura pública
Para este trámite se debe acudir ante un notario público hondureño
Lo que obtendrá es el testimonio de escritura pública
¿Cuánto cuesta?
5% del importe del capital (hasta 25,000 HNL)
3% del importe del capital (sobre el exceso de 25,000 HNL)
Los honorarios mencionados aquí corresponden al arancel notarial; sin embargo, en la práctica el cobro es superior.
Este importe esta justificado en la Ley de Arancel del profesional del derecho en el artículo 94 y 95
Inscripción en el Registro Mercantil son cuatro pasos:
1.
Calcular tasa registral
Para esto debe ir al registro mercantil en la dependencia de atención al cliente lo que obtendrá es el aviso de trámite a cancelar completo Registro Mercantil.
La información que debe suministrar es el formulario de aviso de pago
Las normas a que se ajustan estos trámites son el decreto 150-210 artículo 53
Es bueno saber...
El oficial de atención al cliente le suministrará una impresión del aviso de pago y le ayudará a calcular la tasa registral. Usted también puede realizar el trámite en línea.
2.
Pagar tasa registral
Se debe realizar en el Registro mercantil en la oficina de Banco ubicada en Registro Mercantil
Lo que obtendrá es el recibo de pago de tasa registral
La información que debe suministrar es el aviso de trámite a cancelar completo del Registro Mercantil (original)
¿Cuánto cuesta?
L 200.00 por los primeros 1,000 HNL (del capital)
0.15% del importe del capital (sobre el excedente de 1,000 HNL)
La norma que justifica este trámite es el decreto 150-2010 en el artículo 53
3.
Solicitar inscripción como sociedad mercantil
Para solicitar la inscripción como Sociedad Mercantil en el Registro Mercantil en la ventanilla de recepción y entrega de documentos
Lo que obtendrá es el recibo de presentación
La información que debe suministrar es:
Testimonio de escritura pública un original mas la copia simple
Aviso de constitución de sociedad públicado (original)
Recibo de pago de tasa registral
Documentos de identidad de la persona que esta realizando la inscripción
Las normas que justifican este trámite se encuentran el código de comercio en el artículo 15 y el decreto 255-2002 de la ley de simplificación administrativa en el artículo 8
4.
Recibir matricula de inscripción
Para esto se debe acudir en el Registro Mercantil en la Ventanilla de Recepción y Entrega de Documentos
Lo que obtendrá será:
Matricula de inscripción
Recibo de pago detasa registral
Un ejemplas de publicación
La información y documentos que debe suministrar es la siguiente:
Recibo de presentación
Documento de identidad de la persona que esta realizando la inscripción
Es bueno saber El ejemplar del aviso de publicación y el recibo de pago de tasa registral serán entregados de nuevo a la persona que retire la documentación.
Registro en la cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa son tres pasos:
1.
Obtener aviso de pago de tasa
Para obtener el aviso de pago de tasa debe acudir al Registro Mercantil en la Ventanilla de inscripción a la cámara de comercio e industrias de Tegucigalpa
Lo que obtendrá es el aviso de trámite a cancelar completo en la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa
La información y documentos que debe suministrar es la siguiente:
Testimonio de escritura pública (copia simple)
Matricula de inscripción (original)
Documentos de identidad (original)
La norma que justifica este trámite se encuentra en el código de comercio en el artículo 384
2.
Pagar registro de sociedad
Para pagar el registro de sociedad debe acudir al Registro Mercantil en la oficina de banco ubicado en el Registro mercantil
Lo que obtendrá es el recibo de depósito en cuenta Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa
La información y documentos que debe suministrar es:
Aviso de trámite a cancelar completo Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa (original)
¿Cuánto cuesta?
L 590 (si el capital es inferior a HNL 200,000)
L 850 (si el capital es entre HNL 200,001 y HNL 400,000)
L 1,850 (si el capital es entre HNL 400,001 y HNL 700,000)
L 3,000 (si el capital es superior a HNL 700,001)
Las normas que se ajustan a este trámite son:
Publicación de Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa
Acta de Asamblea Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa
3.
Recibir registro de sociedad
Para esto debe acudir al Registro Mercantil en la ventanilla de Inscripción a Cámara de Comercio e Industria de Siguatepeque.
Lo que obtendrá es el registro de sociedad y el recibo de pago de la inscripción en la Cámara de Comercio e Industrias de Siguatepeque
La información que debe suministrar es:
Recibo de depósito en cuenta de Cámara de Comercio e Industria de Tegucigalpa
Esta inscripción es valida por 5 años
Inscripción de la Sociedad en el Registro Tributario Nacional
Obtener registro tributario nacional de la sociedad
Para esto debe acudir al Registro Mercantil en la Ventanilla de la Dirección Ejecutiva de Ingresos
Lo que obtendrá es el Registro Tributario Nacional
La información que debe suministrar es
Formulario DEI-410 (Original) entregado en el momento por el oficial
Matricula de inscripción (original)
Documento de identidad de los socios (original)
Las normas jurídicas que justifican este trámite son:
Ley del registro tributario Nacional artículo 2 y 3
Ley de equidad tributaria artículo 30
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