Sociedad de responsabilidad limitada

En primer lugar le aconsejaría que dialogue con sus socios para explicarles los principales efectos de la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada en sociedad colecti va, haciendo hincapié en las diferencias entre ambas, donde la sociedad colectiva se trata de una sociedad donde la responsabilidad de los sociioes es limitada, en las que la affectio societatis tiene una especial relevancia, donde el capital social se divide en cuotas partes de igual valor y cuya transmisibilidad esta limitada, a las que pueden aportarse no solamente obligaciones de dat, y en las que las participaciones de los socios en la toma de decisiones es mucho mas decisiva que en otras sociedades. De hecho varias decisiones salvo apcto en contrario, requieren de unanimidad. Por todo esto se las califica también como sociedades de personas. Las normas que regulan este tipo societario, en muchos casos son aplicación para el resto de los tipos societarios, en muchos casos son de aplicaciones para el resto de los tipos, en especial las otras sociedades de personas. En cambio la “sociedad de responsabilidad limitada” es una entidad diferenciada y separada de los socios que la componen, por lo tanto, en principio, el patrimonio de la sociedad constituye la “ garantía común” de los acreedores sociales. Quienes constituyen o se incorporan a una sociedad organizada bajo este tipo legal limitan su responsabilidad personal por las deudas de la sociedad al capital suscripto o que se obligaron a integrar. A diferencia de otros tipos societarios, los socios de la sociedad de responsabilidad limitada solo pueden aportar obligaciones de dar sumas de dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. El dinero y los bienes son aportados en propiedad por los socios y pasan a integrar el patrimonio de la sociedad. Los aportes no pueden  consistir, por ejemplo, en obligaciones de hacer o de dar en uso y goce, como en la sociedad colectiva. Ademas, cuando se realicen aportes en especie o de bienes susceptibles de ejecución forzada, estos deben estar valuados conforme a un criterio establecido en el contrato social, según precios de plaza o por peritos designados judicialmente. La exigencia legal en materia de aportes se funda en la necesidad de dotar de bienes a la sociedad- mediante el aporte de los socios- de los cujales puedan cobrarse los acreedores, ya que sus integrantes han limitado su responsabilidad personal por las deudas sociales. Sin perjuicio de la limitación de la responsabilidad, pesa sobre los socios una obligación de garantías frente a terceros.

Cuando los aportes que se realizan son dinerarios, la ley 19.550 admite la integración del 25 % de lo suscripto al momento de la constitutuiocn de la sociedad o del aujmento de capital y el saldo en un plazo máximo de dos años. Los aportes en especie, en cambio, deben ser integrados en su totalidad al momento de la suscripción y por el valor atribuido según el criterio explicado en el contrato social, los precios de plaza o un perito designado judicialmente. Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada garantizan solidaria e ilimitadamente la total iontegracion de los aportes de sus consocios. Esta garantía por “ la total interacion de los aportes” refiere obviamente a los aportes dinerarios, ( solo estos podían integrarse parcialmente). Ademas los socios de las sociedades de responsabilidad limitada garantizadan solidaria e ilimitadamente la sobrevaluación de los aportes, salvo que la valuación de los bienes haya sido efectuada por perito designado judicialmenmte. La obligación de garantía subsiste por el termino de cinco años a partir de la constitución de la sociedad o del aumento de capital. El gobierno de la sociedad esta a cargo de la “Reunion de socios”, la administración y representación a cargo de la “ Gerencia” y el control, salvo en supuestos excepcionales, puede ser ejercido por la “ Sindicatura” o los “ socios individuakmente”.

Asimismo, le pondría em  conocimiento lo establecido sobre los requisitos para llevar a cabo una transformación de sociedad en el articulo 77 “ La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos : 1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios, 2 ) confección de un balance especial, cerrado a una fecha que exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y ouesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dichos acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio 3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado 4) Publicacion por un (1) dia en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación b) fecha del instrumento de transformacion c) La razon social o denominación social anterior y la doptada debiendo de esta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma d ) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan e) cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el articulo 10  apartado a ) punto 4 a 10, la publicación deberá determinarlo 5) la inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Publico de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Esta inscripción deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del Registro Publico de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).

Receso. Articulo 78. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que este afecte su responsabilidad hacia los terceros por las oblicaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en ek Registro Publico de Comercio. El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación. La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercico del receso hasta su inscripción.

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