Sociedades

SOCIEDADES COLECTIVAS

Definición: aquella sociedad de personas en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.

Fueron pensadas para la constitución de pequeñas empresas, donde todos los socios se conocen y confían uno en el otro.

Aspectos fundamentales: todos los socios tienen acceso a la dirección y manejo de los asuntos sociales. Es una sociedad personalista (dependen las características personales de los socios)

Responsabilidad de los socios: Ilimitada (los socios responden con todo su patrimonio por las obligaciones de la sociedad) Subsidiaria (los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de excusión) Solidaria (el acreedor social podrá reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios).

Constitución: se podrán constituir y modificarse a través de instrumento público o privado, y pueden actuar bajo denominación social o razón social.

Capital social: los socios pueden aportar cualquier tipo de bienes. Al suscribir e integrar el capital social, los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias denominadas “partes de interés” (fracciones alícuotas no necesariamente iguales, y de transmisibilidad restringida, ya que se necesita el consentimiento unánime de los restantes socios.)

Administración y representación: los administradores son a la vez representantes de la sociedad. Pueden ser socios o terceros. El régimen del administrador está regulado en el contrato social. Si el contrato no establece nada, todos los socios tendrán derecho a administrar y representar a la sociedad en forma indistinta. El administrador puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier momento y sin necesidad de invocar justa causa, salvo que el contrato lo establezca y ahí se necesitara sentencia judicial de remoción. El administrador puede renunciar en cualquier momento, pero si la renuncia es dolosa o intempestiva deberá resarcir los perjuicios que esta provoque. La responsabilidad del administrador se rige por el art. 59 y 274.

Resoluciones sociales: el órgano de gobierno es la reunión de socios. Las resoluciones que no modifican el contrato social se adoptan por mayoría. Las resoluciones que modifican el contrato social se adoptan por unanimidad, salvo pacto en contrario.

Resolución parcial del contrato de sociedad: muerte del socio (la sociedad queda obligada a restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos. En la sociedad colectiva y la sociedad en comandita simple los socios podrán pactar en el contrato que en caso de que uno de ellos fallezca, la sociedad continúe con sus herederos), exclusión de un socio (cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa. Aquel socio que realice actos en competencia podrá ser excluido y se le podrá exigir: la incorporación a la sociedad los beneficios obtenidos con la realización de dichos actos y el resarcimiento de los daños causados)

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Definición: aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados.

Aspectos fundamentales: los socios comanditados responden por las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiariamente. Los socios comanditarios responden en forma limitada por las obligaciones sociales, ya que solo responden con el capital que aportaron o que se obligaron a aportar.

Constitución: mismos requisitos que para las sociedades colectivas. (Razón social: socios comanditados) Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, será responsable en forma solidaria, junto con la sociedad, por las obligaciones así contraídas.

Capital social: los socios comanditados pueden realizar cualquier tipo de aportes, pero los comanditarios solo pueden aportar obligaciones de dar.

Administración y representación: es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración.

En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio comanditario podrá realizar actos urgentes de administración mientras se regulariza la situación, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. Si en 3 meses no se regulariza ni se transforma, la sociedad deberá disolverse. En las demás cuestiones, igual a la sociedad colectiva.

Actos autorizados al socio comanditario: el art. 138 lo autoriza a examinar, inspeccionar y vigilar las operaciones sociales, así como dar sus opiniones y consejos.

Resoluciones sociales: rigen las mismas que para la sociedad colectiva. El art. 139 agrega que los socios comanditarios tendrán voto en la consideración de los estados contables y en la designación del administrador.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Definición: aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los capitalistas y los industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones.

Aspectos fundamentales: los socios capitalistas efectúan prestaciones de dar (capital) y los socios industriales efectúan prestaciones de hacer (trabajo). Los socios capitalistas responden ilimitada, solidaria y subsidiariamente y los socios industriales responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Constitución: igual a las sociedades colectivas. (Razón social: no puede figurar el nombre de los socios industriales). Al momento de constituirse la sociedad se debe determinar la parte que le corresponde al socio industrial en los beneficios sociales.

Capital social: los socios capitalistas aportan el capital y los industriales solo pueden aportar su trabajo.

Administración y representación: podrá estar a cargo de cualquiera de los socios, pero nunca a cargo de un tercero. Cuando el socio industrial no ejerza la administración y se produzca la muerte, incapacidad, inhabilitación o quiebra de todos los administradores capitalistas, el socio industrial podrá realizar actos urgentes de administración sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad deberá regularizarse en el término de 3 meses, sino disolverse.

Resoluciones sociales: rigen las mismas reglas que las sociedades colectivas. El socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad. Si el contrato no fija el valor del voto del socio industrial, tendrá el mismo valor que el voto del socio capitalista con menor aporte.

SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACION

Definición: aquella sociedad que se constituye para realizar una o más operaciones determinadas y transitorias, mediante aportes comunes, pero a nombre personal del socio gestor.

Aspectos fundamentales: el o los socios gestores tienen responsabilidad ilimitada y si actúa más de un gestor su responsabilidad será solidaria. El o los socios participes son los socios ocultos y su responsabilidad está limitada al valor de su aporte, pero si estos socios autorizan al socio gestor a dar a conocer a terceros su nombre, dejaran de ser ocultos y quedaran obligados ilimitada y solidariamente hacia terceros.

Esta sociedad carece de personalidad jurídica, ya que no es sujeto de derecho. Su objeto es una o más operaciones determinadas y transitorias, y no está sometido a ningún requisito de forma para su constitución, ni debe inscribirse.

Administración y representación: a cargo del socio gestor. La renuncia o remoción requieren justa causa, ya que su actuación es un elemento esencial del contrato social. Los socios participes tienen derecho a examen, inspección, vigilancia, verificación o consejo y a exigir rendición de cuentas. La labor del socio gestor es remunerada.

Gobierno de la sociedad: está a cargo de todos los socios. Las decisiones se adoptan por mayoría. Si el contrato social no estableció un régimen de mayoría, se aplicaran las de la sociedad colectiva.

Resolución parcial, disolución y liquidación: la muerte del socio o la exclusión de cualquier socio resuelve parcialmente el contrato. La disolución se rige por el art. 94 y sig. La liquidación de la sociedad está a cargo del socio gestor, quien debe rendir cuenta a los participes.

Quiebra del socio gestor: este tipo de sociedades no posee patrimonio: los aportes efectuados por los demás socios ingresan al patrimonio del socio gestor para que este actué a nombre personal. Es por eso que, será el socio gestor a quien se le declare la quiebra, la cual provocara la disolución de la sociedad.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Definición: aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.

Aspectos fundamentales: su capital se divide en cuotas. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran, sin embargo, garantiza a los terceros por la integración de los aportes en efectivo y por la sobrevaluación de los aportes en especie. El número de los socios no puede exceder de 50. La administración y la representación están a cargo de la Gerencia que puede ser unipersonal o plural y puede estar integrada por socios o por terceros.

Requisitos de constitución: por instrumento público o privado. Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% al momento de constituirse la sociedad, y el resto debe completarse en un plazo de 2 años; y los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constituirse la sociedad. La

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